6月以來，證監(jiān)會(huì)審核的上市公司并購重組申請(qǐng)數(shù)量較前幾個(gè)月大幅增加，審核速度有所加快。專家認(rèn)為，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，而是滿足市場(chǎng)正常需求。隨著“脫虛向?qū)?rdquo;政策導(dǎo)向的進(jìn)一步落實(shí)，涉及產(chǎn)業(yè)整合、國企混合所有制改革等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的并購重組將迎來良機(jī)。

滿足并購重組需求

公開信息顯示，截至7月31日，今年以來證監(jiān)會(huì)共審核99家公司的并購重組申請(qǐng)。其中，35家獲有條件通過，57家獲無條件通過，7家未獲通過，通過率為92.93%。

1-5月審核企業(yè)數(shù)量分別為10家、6家、14家、11家、11家，6月增至26家，7月為21家。“最近兩個(gè)月審核數(shù)量大增并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，主要還是與季節(jié)性因素和大環(huán)境有關(guān)。”北京一家大型投資機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，中國正處于一個(gè)大的轉(zhuǎn)型期，企業(yè)有大量并購重組需求。在這一過程中，新的業(yè)態(tài)替換老的業(yè)態(tài)，逐步淘汰市場(chǎng)上的落后產(chǎn)能與產(chǎn)業(yè)。近期并購重組審核申請(qǐng)數(shù)量的增加是滿足市場(chǎng)正常需求。

川財(cái)證券研究所所長陳靂認(rèn)為，受歷史原因影響，部分企業(yè)通過尋求殼資源謀求快速上市，催生并購市場(chǎng)“高溢價(jià)、高承諾”的“雙高”狀況。并購市場(chǎng)的過分狂熱又反過來扭曲二級(jí)市場(chǎng)，促使部分上市公司通過“跨界并購”、“忽悠式重組”等手段來推高股價(jià)。

“今年年初一些上市公司出現(xiàn)年度業(yè)績預(yù)測(cè)‘變臉’情況，受到市場(chǎng)高度關(guān)注。‘變臉’很大程度上就是由于此前收購標(biāo)的溢價(jià)過高，導(dǎo)致后期不得不大幅計(jì)提商譽(yù)減值。”陳靂表示，對(duì)此，監(jiān)管層重拳頻出，從嚴(yán)審核，嚴(yán)厲打擊忽悠式重組，有效地維護(hù)了并購重組市場(chǎng)的秩序。

申萬宏源研報(bào)指出，并購重組6月上會(huì)數(shù)顯著增加，但審核標(biāo)準(zhǔn)并未放松。目前關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)的并購審核并未有明顯松動(dòng)跡象，嚴(yán)厲打擊“忽悠式重組”的政策導(dǎo)向依然強(qiáng)烈。

標(biāo)的資產(chǎn)受關(guān)注

從證監(jiān)會(huì)審核并購重組申請(qǐng)的情況看，未通過審核的企業(yè)大多是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)存在問題。例如，山東地礦并購重組的標(biāo)的資產(chǎn)不利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;浙江東日并購重組的標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性;北部灣港并購重組標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬及持續(xù)盈利能力披露不充分;九洲電氣與標(biāo)的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時(shí)、不充分;寧波熱電并購重組的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性;金利科技并購重組的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允性以及盈利預(yù)測(cè)的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

山西焦化是今年首家因中介機(jī)構(gòu)不合規(guī)而導(dǎo)致并購重組未能通過審核的企業(yè)。證監(jiān)會(huì)并購重組委的反饋意見顯示，本次重組資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，其中介機(jī)構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定，有關(guān)信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

陳靂表示，不同于簡(jiǎn)單的通道類業(yè)務(wù)，并購重組對(duì)證券公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員的專業(yè)要求很高，更考驗(yàn)參與者對(duì)行業(yè)趨勢(shì)的理解判斷、對(duì)未來公司成長戰(zhàn)略的規(guī)劃等。如何更好地“搭積木”、實(shí)現(xiàn)客戶資源的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)或縱深發(fā)展非常關(guān)鍵。

“并購重組業(yè)務(wù)市場(chǎng)空間大，非常消耗資本和時(shí)間，更突出券商服務(wù)全業(yè)務(wù)鏈競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，需要不斷積累專業(yè)人才和調(diào)動(dòng)資本的能力。”陳靂補(bǔ)充說。

從35家獲得有條件通過的公司來看，標(biāo)的資產(chǎn)也是并購重組委關(guān)注的重點(diǎn)之一。此外，募集配套資金的相關(guān)情況是并購重組委關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)。

強(qiáng)調(diào)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)

“資本市場(chǎng)是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的主戰(zhàn)場(chǎng)，從中央到地方都鼓勵(lì)健康的并購重組。凡是以做大做強(qiáng)主業(yè)為動(dòng)機(jī)，延伸主業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，做主業(yè)關(guān)聯(lián)的并購重組，以及行業(yè)整合的并購重組，都是產(chǎn)業(yè)政策支持、監(jiān)管部門鼓勵(lì)的。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，純粹的借殼重組、跨界并購、專門倒騰股權(quán)差價(jià)的投機(jī)性重組將受到限制。

中國社會(huì)科學(xué)院教授、天風(fēng)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉煜輝表示，資本市場(chǎng)的靈魂就是整合、并購和重組。中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型重構(gòu)對(duì)資本市場(chǎng)而言，映射的就是產(chǎn)業(yè)整合并購重組，要么行業(yè)集中度提高并煥發(fā)青春，要么把資源轉(zhuǎn)移給消費(fèi)升級(jí)和新興產(chǎn)業(yè)，要么跨境吸收海外優(yōu)良基因引入國內(nèi)。

“2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂以來，監(jiān)管部門加大了對(duì)并購重組的審查力度，預(yù)計(jì)未來監(jiān)管仍將繼續(xù)從嚴(yán)。”陳靂指出，從業(yè)務(wù)方向來看，隨著“脫虛向?qū)?rdquo;政策導(dǎo)向的進(jìn)一步落實(shí)，涉及產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、國企混改等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的并購重組業(yè)務(wù)將迎來發(fā)展良機(jī)。(記者 徐昭)