規(guī)范有效的公司治理是金融機構穩(wěn)健發(fā)展的基石。中國銀保監(jiān)會2020年在深入分析銀行業(yè)保險業(yè)公司治理現(xiàn)狀和問題的基礎上，制定發(fā)布了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》。近日，據(jù)銀保監(jiān)會有關負責人介紹，3年來，銀保監(jiān)會聚焦大股東操縱、內(nèi)部人控制等突出亂象，按照標本兼治、分類施策、統(tǒng)籌推進的原則，深入開展銀行業(yè)保險業(yè)健全公司治理三年行動。

金融機構公司治理相關工作取得了哪些成效？還有哪些難點亟待突破？對此經(jīng)濟日報記者進行了采訪。

迎難而上啃“硬骨頭”

(資料圖片僅供參考)

金融機構作為市場微觀主體，通過公司治理適應市場環(huán)境的變化，以期實現(xiàn)自身的經(jīng)營目標。在金融機構的公司治理過程中，總會涉及到股權、股東等多個重要主體，而股權管理既是難啃的“硬骨頭”，也是盤活金融資產(chǎn)的支撐點。

近年來，個別中小銀行由于公司治理失靈，使得大股東或實際控制人逃避監(jiān)管，長期違規(guī)控制甚至變相掏空金融機構，對我國金融市場穩(wěn)定造成嚴重影響。

中國人民銀行此前發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告2021》，詳細復盤了包商銀行信用風險的來龍去脈。問題股東和問題實際控制人刻意規(guī)避、架空公司治理。包商銀行接管組有關人士表示，包商銀行因出現(xiàn)嚴重信用風險，被人民銀行、銀保監(jiān)會聯(lián)合接管。這是中國金融發(fā)展史上的一個重大事件，其中反映出的公司治理失敗的慘痛教訓值得警醒。此外，去年河南、安徽5家村鎮(zhèn)銀行受不法股東操控，涉嫌嚴重違法。

“從以往案例看，部分中小金融機構股權結構復雜，內(nèi)部管理制度不夠健全，出現(xiàn)違規(guī)關聯(lián)交易，中小股東權益和消費者權益保護不到位，部分中小金融機構經(jīng)營和抗風險能力弱等。從源頭上防范化解這些風險，就是要加強金融監(jiān)管，推動金融機構加快完善公司治理?！惫獯筱y行金融市場部宏觀研究員周茂華表示。

銀保監(jiān)會有關負責人表示，股權管理是公司治理的基礎，股權結構和股東行為深刻影響著公司治理結構和公司治理有效性。而股權結構混亂、股東行為失范、違規(guī)關聯(lián)交易猖獗，是近年來中小銀行保險機構經(jīng)營亂象叢生的重要原因。因此，建設良好的銀行業(yè)保險業(yè)公司治理，必須毫不手軟地整治股東行為、股權結構和關聯(lián)交易等方面的市場亂象。

據(jù)介紹，銀保監(jiān)會采取的相關舉措包括：一是嚴把股東資質關。加強股東資質的穿透審查，依法規(guī)范非金融企業(yè)投資入股金融機構，筑牢產(chǎn)業(yè)資本和中小銀行保險機構之間的“防火墻”，同時堅決將不合格投資者擋在門外，將違法違規(guī)股東清理出機構。據(jù)悉，3年來，已清退違法違規(guī)股東3600多個，轉出違規(guī)股權270億股。二是嚴查違法違規(guī)行為。重點懲治股權代持、虛假出資以及通過違法違規(guī)關聯(lián)交易進行利益輸送等突出問題，有力查處了一些不法股東通過隱秘手段違規(guī)入股控制中小銀行保險機構。3年來，已對近4000名違法違規(guī)股東權利進行了限制，分五批次向社會公開124名重大違法違規(guī)股東名單。對700人次銀行保險機構責任人員采取警告、罰款、取消任職資格、禁止從業(yè)等處罰措施，責令機構內(nèi)部問責6000多人次。三是優(yōu)化股權結構，積極支持中小銀行保險機構補充資本。在2家高風險城商行合并組建四川銀行過程中，新引入國有、民營企業(yè)各類股東20余家。為促進中小銀行補充資本，監(jiān)管部門還會同財政部門，3年累計支持20個省（區(qū)）發(fā)行5500億元地方政府專項債，補充600余家中小銀行資本。

中國郵政儲蓄銀行研究員婁飛鵬表示，中小銀行出現(xiàn)風險問題，其中一個重要因素是公司治理不健全，大股東利用自己控股地位把銀行作為提款機。通過完善公司治理，不僅有助于中小銀行充實資本，也有助于通過有效的公司治理推進中小銀行穩(wěn)健發(fā)展，最終實現(xiàn)自身高質量發(fā)展和服務實體經(jīng)濟高質量發(fā)展有機統(tǒng)一。

提升治理主體履職質效

董事會、監(jiān)事會和高管層規(guī)范履職，有利于優(yōu)化金融機構的公司治理結構。實際中，個別中小銀行機構存在董事不敢、不能、不愿履職，監(jiān)事會監(jiān)督功能發(fā)揮不足、高管層履職越位、缺位、錯位等問題。“三年行動方案（2020—2022年）”提出，要著力加強機構董事、監(jiān)事和高管人員履職行為規(guī)范，提升董事會的獨立性和專業(yè)性，明確和落實高管層職責，研究做實監(jiān)事會功能。銀保監(jiān)會有關負責人表示，治理主體履職能力高低直接決定著公司治理成敗，提升銀行保險機構董事會、監(jiān)事會、高管層及其成員的履職水平，是三年行動方案的一個重要著力點。

據(jù)介紹，銀保監(jiān)會出臺了一系列制度規(guī)定，嚴格禁止大股東和內(nèi)部人違規(guī)干預控制董事會，如：同一股東及其關聯(lián)方提名的董事占比不超過三分之一；明確控股股東、實際控制人不得違規(guī)干預董事高管選聘、考核和薪酬，嚴禁股東直接插手信貸審批和財務決策；要求董事在履行職責時，對公司的全體股東負責，公平對待所有股東，而不是僅僅對派出股東負責。3年來，一批違規(guī)干預董事會決策的控股股東被嚴肅查處。

在健全董事會、監(jiān)事會和高管層的運作機制方面，通過改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權董事和獨立董事的選聘范圍，探索改變目前部分董事受大股東或內(nèi)部人控制的情況。

業(yè)內(nèi)專家表示，獨董不能淪為公司治理的“花瓶”，而是要切實履行職責所在。根據(jù)監(jiān)管要求，銀行保險機構要建立獨立董事制度，獨立董事占比原則上不低于三分之一，已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名獨立董事，董事會審計、提名、薪酬、關聯(lián)交易控制委員會要由獨立董事?lián)呜撠熑?。為強化獨立董事履職保障，監(jiān)管部門還要求銀行保險機構及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息，并為獨立董事履職提供必需的工作條件。

據(jù)介紹，3年來，銀行業(yè)保險業(yè)獨立董事的履職能力、履職意識和履職保障不斷增強，在董事會中發(fā)揮著越來越重要的作用。周茂華認為，獨董機制主要是為解決內(nèi)部人控制問題，規(guī)范公司治理而引入的。獨董代表全體股東對公司經(jīng)理層行使監(jiān)督權，以保護中小股東權益；同時，獨董一般由公眾人物擔任，有助于提升公司市場形象，增強市場信心，提升融資能力等。

對于如何聚焦中小銀行機構的“關鍵少數(shù)”，選優(yōu)配齊機構“一把手”，招聯(lián)金融首席研究員董希淼認為，中小銀行應普遍開展市場化選聘，引入從業(yè)經(jīng)驗豐富、專業(yè)水平較高的資深人士擔任董事長、行長。地方黨委、政府提名中小銀行高管人選，應把從業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)素質放在第一位，切勿讓缺乏金融從業(yè)經(jīng)驗的人員在中小銀行任職。監(jiān)管部門應用好任職資格核準等制度，對中小銀行高管特別是“一把手”人選進行嚴格把關。

形成監(jiān)管合力防范風險

加強對金融機構的公司治理，切實防范化解風險，在完善監(jiān)管制度的同時，還要與外部監(jiān)督協(xié)作形成監(jiān)管合力。據(jù)悉，銀保監(jiān)會將風控體系的穩(wěn)健性納入公司治理評估，督促銀行保險機構健全與組織架構、業(yè)務規(guī)模和交易復雜程度相適應的全面風險管理體系。2020年至2022年，推動累計處置不良資產(chǎn)9.2萬億元。同時，推動完善內(nèi)部控制機制，要求在關鍵崗位、核心業(yè)務、授權管理等重點領域強化內(nèi)部控制，完善內(nèi)部審計工作體制機制。

“全面加強風險管理，主要是金融機構風控能力提升，既是金融機構本職工作、生命線，也是守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險、維護經(jīng)濟穩(wěn)定運行和金融安全的內(nèi)在要求?！敝苊A表示，金融本身就是從事風險管理工作，提升風控能力就是金融生存與發(fā)展之道；金融機構提升風控能力，有助于防范化解潛在風險，守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。

推進法律法規(guī)修訂完善，建立健全一系列規(guī)章制度和評估辦法是完善公司治理的重要抓手。3年來，銀保監(jiān)會穩(wěn)步推進銀監(jiān)法、商業(yè)銀行法等法律修訂，不斷夯實公司治理監(jiān)管的上位法基礎；出臺《銀行保險機構公司治理準則》，作為銀行業(yè)保險業(yè)共同遵循的綱領性公司治理監(jiān)管制度；建立健全公司治理評估機制。據(jù)介紹，三年行動方案發(fā)布以來，銀保監(jiān)會先后兩次對1800家銀行保險機構開展公司治理全面評估。目前，前期評估發(fā)現(xiàn)問題整改率已達到83.7%。

監(jiān)管部門還通過加強信息化智能化建設，依托公司治理監(jiān)管信息平臺匯聚了銀行業(yè)保險業(yè)公司治理基礎數(shù)據(jù)，目前已實現(xiàn)對公司治理評估工作的全流程線上化管理。

北京市互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)協(xié)會黨委書記許澤瑋此前在接受記者采訪時表示，金融機構公司治理需要信息化智能化的支撐，信息化智能化系統(tǒng)可以使機構內(nèi)部信息透明化，消除信息孤島，有利于監(jiān)管部門實現(xiàn)對銀行保險機構股權和關聯(lián)交易情況進行動態(tài)監(jiān)測，并結合大數(shù)據(jù)、云計算等技術方式，快速實現(xiàn)監(jiān)管數(shù)據(jù)對比分析和風險預警。

“經(jīng)過3年努力，監(jiān)管部門已從機制建設、監(jiān)管手段等方面逐步構建起監(jiān)管規(guī)則體系，為銀行業(yè)保險業(yè)公司治理改革發(fā)展提供了良好的指引和遵循。”銀保監(jiān)會有關負責人表示，推動外部監(jiān)管與上級黨委巡視、外部審計等方面協(xié)作，積極提升內(nèi)外部監(jiān)督合力。建立監(jiān)管、內(nèi)審、外審三方會談機制，視情指定部分審計項目由外審機構實施，推動機構定期更換外審機構。協(xié)同公安、法院，綜合清理違法違規(guī)股東，打擊違法犯罪行為。

防范化解風險是金融業(yè)永恒的主題。銀保監(jiān)會有關負責人表示，金融機構公司治理建設沒有盡頭，加強和改進公司治理監(jiān)管永遠在路上。監(jiān)管部門將持續(xù)強化公司治理監(jiān)管，提高金融機構經(jīng)營管理水平，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險底線。（王寶會）