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樂(lè)居財(cái)經(jīng) 鄧如菲 4月19日，美智光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美智光電”）披露首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。

脫胎于美的集團(tuán)，公司經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性、獨(dú)立性與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況一直都是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)，而背靠美的集團(tuán)這棵大樹(shù)，美智光電免不了與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)此前招股書(shū)披露，2019年，美智光電對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售金額合計(jì)2.37億元，占當(dāng)期總營(yíng)收的比例為33.88%，觸及30%的審核“紅線”，同時(shí)，公司與美的集團(tuán)重疊客戶銷售額占比達(dá)到83.35%。針對(duì)這一情況，深交所曾對(duì)美智光電對(duì)業(yè)務(wù)獨(dú)立性、交易公允性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性等方面發(fā)出質(zhì)疑。

重重“拷問(wèn)”之下，美智光電撤回了IPO申請(qǐng)。此次再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，美智光電有意與集團(tuán)作出“切割”。

2020年-2022年，公司關(guān)聯(lián)銷售收入金額分別為1.91億元、1.99億元、1.22億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為24.24%、21.49%、13.39%，逐年下降。

不過(guò)，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，美智光電并非實(shí)際減少了關(guān)聯(lián)交易，而是進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的操作。

此前招股書(shū)顯示，2019年，美智光電發(fā)生的2.37億元關(guān)聯(lián)銷售中，有2.32億元是銷往美的集團(tuán)全資子公司廣東美的智聯(lián)家居科技有限公司（下稱“美的智聯(lián)”），當(dāng)期，美的智聯(lián)為公司第一大客戶，且該部分銷售的終端客戶為碧桂園和美的置業(yè)。

2020年，佛山市亨榮電器有限公司（下稱“亨榮電器”）代替美的智聯(lián)成為公司第一大客戶，公司與亨榮電器之間的交易未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

不僅如此，美智光電的業(yè)務(wù)對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)也頗為依賴，何享健和楊國(guó)強(qiáng)聯(lián)手為其護(hù)航。

招股書(shū)顯示，美智光電主要從事照明及智能前裝產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于商業(yè)地產(chǎn)、教育醫(yī)療、城市交通、工業(yè)生產(chǎn)、文化旅游等多類場(chǎng)景，曾先后服務(wù)于萬(wàn)科、保利、新城、碧桂園等多個(gè)房企的項(xiàng)目。

2020年-2022年，美智光電實(shí)際銷往碧桂園的金額分別為1.59億元、1.6億元和9229.31萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為20.26%、17.3%及10.15%。

此外，美智光電還與同屬“美的系”的上市房企美的置業(yè)深度捆綁。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中實(shí)際銷往美的置業(yè)的金額分別為1.31億元、1.32億元及1.29億元，占對(duì)應(yīng)期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別達(dá)16.78%、14.3%及14.21%。

針對(duì)與房企客戶之間的合作，深交所曾對(duì)美智光電發(fā)起公司收入是否可按終端客戶區(qū)分為“來(lái)源于房地產(chǎn)公司或安裝公司”或“來(lái)源于終端消費(fèi)者產(chǎn)品更新升級(jí)”的問(wèn)詢。彼時(shí)，美智光電回復(fù)稱，因銷售模式原因?qū)е聼o(wú)法對(duì)營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行準(zhǔn)確區(qū)分。

而在監(jiān)管的追問(wèn)之下，美智光電又給出數(shù)據(jù)，表示2018年-2021年上半年，公司明確可統(tǒng)計(jì)的銷往終端房地產(chǎn)項(xiàng)目的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為14.23%、33.66%、41.15%、32.18%，可能流向房地產(chǎn)項(xiàng)目終端的收入（最大值）占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 65.07%、69.43%、71.55%、71.33%。

對(duì)于過(guò)高依賴房地產(chǎn)，美智光電坦言，隨著房地產(chǎn)行業(yè)市場(chǎng)波動(dòng)，可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，并表示，雖然公司與主要地產(chǎn)終端客戶合作時(shí)間較長(zhǎng)、歷史合作情況良好且在手訂單充足，但如其大幅減少對(duì)公司的采購(gòu)，將在短期內(nèi)對(duì)公司業(yè)績(jī)構(gòu)成較大的不利影響。

外界認(rèn)為，對(duì)地產(chǎn)行業(yè)依賴度頗高，或是導(dǎo)致美智光電主動(dòng)撤銷IPO申請(qǐng)的原因之一。

不過(guò)，細(xì)究可發(fā)現(xiàn)，美的智聯(lián)與亨榮電器之間頗有淵源。一方面，亨榮電器的終端客戶亦是碧桂園。

另一方面，企查查顯示，亨榮電器控股股東及實(shí)控人何煒明曾是美的智聯(lián)的董事長(zhǎng)及法定代表人。

對(duì)此，美智光電曾在問(wèn)詢函中表示，何煒明擔(dān)任美的智聯(lián)董事長(zhǎng)及法定代表人的時(shí)間極短，并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性參與美的智聯(lián)的經(jīng)營(yíng)及管理。但該解釋似乎過(guò)于牽強(qiáng)。

另外，何煒明持股的企業(yè)中，還有帶“美的”字樣的，例如深圳克來(lái)沃美的暖通設(shè)備銷售有限公司（下稱“深圳美的暖通”）等，可見(jiàn)何煒明與“美的系”關(guān)系匪淺。

除此之外，美的智聯(lián)還將部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給了非關(guān)聯(lián)方廣東順域機(jī)電工程有限公司（下稱“廣東順域”）。據(jù)企查查，廣東順域持股50%的股東李權(quán)安旗下同樣擁有多家?guī)в小懊赖摹弊謽拥墓?，其還與何煒明共同在深圳美的暖通持股。報(bào)告期內(nèi)，公司銷往廣東順域的終端客戶為美的置業(yè)。

由此可見(jiàn)，美智光電通過(guò)“熟人”關(guān)系巧妙地將關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易。如若加上與亨榮電器、廣東順域之間的交易金額，美智光電2020年-2021年的關(guān)聯(lián)交易銷售金額占各期總營(yíng)收的比例依然高于30%，美智光電實(shí)質(zhì)上仍難擺脫對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴。

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