文/樂居財經(jīng)李姍姍

劉向鋒的微博動態(tài)停留在了2019年的冬天，至今，他的微博簡介仍是北京中奧通宇科貿(mào)有限公司董事長，這是北京中奧通宇科技股份有限公司（下稱“中奧通宇”）股改前的名字。

他更新的最后一條微博是宣傳ABCbook國際親子閱讀，這是劉向鋒旗下另一家公司所經(jīng)營的繪本租賃業(yè)務。

(相關(guān)資料圖)

而劉向鋒消失在社交平臺的這些年，是在帶領(lǐng)中奧通宇沖擊資本市場悄然攢勁。

2020年11月，完成股份制改革后的中奧通宇在當月便引入多家戰(zhàn)投，隨后經(jīng)歷一年半時間的沉淀，中奧通宇終于在2022年中向深交所主板遞交了招股書。

不過，中奧通宇I(lǐng)PO之旅也頗為曲折和漫長，首次遞表后時隔7個月時間，證監(jiān)會才給出反饋意見；今年3月，其重新遞表深市主板，收到第一輪審核問詢函后，又因招股書中的財務資料已過有效期而中止上市審核；直到5月25日，更新了財務資料的中奧通宇才恢復上市審核，重啟IPO。

中奧通宇是一家忠誠度管理服務商，以“積分兌換禮品”等為主營業(yè)務，與銀行金融等領(lǐng)域保持長期合作關(guān)系。

2020年-2022年，中奧通宇實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.5億元、6.08億元、6.64億元，業(yè)績持續(xù)增長的背后，也暗藏隱憂。在大客戶的影響下，中奧通宇三大主營業(yè)務收入大幅波動；同時，因與第一大客戶伊利股份談判價格低及采購價格上漲等因素，導致公司毛利率持續(xù)下降。

另外，多家供應商在成立當年或次年就成為公司前五大供應商；未將劉菊芬、劉向飛、馮振東認定為公司共同實際控制人；遞表前注銷大量關(guān)聯(lián)公司等情況亦備受監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)招股書透露，中奧通宇多處辦公室是承租公司實控人妻子的房屋，三年產(chǎn)生合計299萬元的租房款。此次IPO，公司計劃將3.34億元的擬募集資金拿出三成用于買房，不過這一資金投向細節(jié)已在最新版招股書中被刪除。

一、劉家三兄妹創(chuàng)業(yè)，未認定共同實際控制人

中奧通宇是一家典型的“家族式”企業(yè)，它創(chuàng)立于2006年10月，由劉向鋒、劉菊芬及劉向飛三兄妹分別出資20萬元、20萬元、10萬元設(shè)立。

遞表前，中奧通宇前三大股東即為劉向鋒、劉菊芬、劉向飛，直接持股比例分別為54.47%、16.67%、12.57%；此外，劉向鋒的連襟馮振東也持有公司0.84%的股份。

在共同創(chuàng)業(yè)前，劉家三兄妹都有著不錯的工作。大哥劉向鋒在職場摸爬滾打了9年，從中國運載火箭技術(shù)研究院到北京數(shù)字方舟信息技術(shù)有限公司，再到亞信科技中國有限公司，創(chuàng)業(yè)前，他在美國NCR公司任大中國區(qū)高級技術(shù)顧問；弟弟劉向飛畢業(yè)于吉林大學臨床醫(yī)學，畢業(yè)后干起了銷售工作，在北京俊潤華麒玉科貿(mào)有限公司任銷售部銷售經(jīng)理；幺妹劉菊芬則在北京愛迪森商貿(mào)有限公司，任平面設(shè)計師。

中奧通宇成立后，劉向鋒無疑是公司“主帥”，擔任公司董事長、總經(jīng)理；劉菊芬為公司副董事長、副總經(jīng)理；劉向飛則擔任董事、副總經(jīng)理。

三人共同簽訂了《一致行動協(xié)議》，劉向鋒還通過員工持股平臺中奧共贏間接控制7.04%的股份，因此，劉向鋒通過直接持股、上述一致行動協(xié)議以及其控制的中奧共贏，合計控制公司90.84%的股份，為公司控股股東及實控人。

不過，中奧通宇未將劉菊芬、劉向飛、馮振東認定為公司共同實際控制人，這一情況受到監(jiān)管關(guān)注，要求其說明原因，是否存在未將該三人認定為共同實際控制人以規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、股份鎖定期監(jiān)管要求的情形。

二、發(fā)行后戰(zhàn)投浮虧約7%，對賭協(xié)議曲折解除

中奧通宇成立17年間，僅引進過一次戰(zhàn)投。2020年11月，九州萬力、安達譽成及德擎成長一期以18.02元/股的價格分別向中奧通宇增資4000萬元、2500萬元和1000萬元，三家股東持股比例分別為3.72%、2.33%及0.93%，公司合計融資7500萬元。粗略計算，中奧通宇此時估值為10.75億元。

此次IPO，中奧通宇擬發(fā)行新股不超過1988.75萬股，占發(fā)行后總股本不低于25%，擬募資3.34億元，計算公司市值為13.36億元。

若按此來算，上述三家股東投入的資本將在中奧通宇發(fā)行后因股權(quán)稀釋而分別縮水至3727.44萬元、2324.64萬元、935.2萬元，分別浮虧6.81%、7.01%及6.48%。

引進戰(zhàn)投過程中，中奧通宇、劉向鋒還與其簽署了對賭協(xié)議。約定如截至2022年末公司未向上市監(jiān)管機構(gòu)遞交招股書并獲得正式受理通知的，九州萬力、安達譽成及德擎成長一期有權(quán)要求中奧通宇及實控人劉向鋒回購股份。

中奧通宇首次遞表前，2021年末，解除了公司作為義務人的上述對賭條款，但又補充簽訂了劉向鋒作為義務人的對賭協(xié)議，約定如公司IPO申請最終仍被有權(quán)部門否決的，則上述三家戰(zhàn)投有權(quán)要求恢復執(zhí)行與劉向鋒的條款。

直到2022年10月，上述對賭協(xié)議補充協(xié)議才徹底廢止。不過，證監(jiān)會仍對此予以重點關(guān)注，在反饋意見中要求中奧通宇說明“公司是否在附條件生效的對賭條款相關(guān)協(xié)議上簽字，相關(guān)協(xié)議是否約定了發(fā)行人違約的情形，是否為權(quán)利義務承擔方，相關(guān)條款是否完全、有效終止對賭條款”。

三、主營積分、禮品業(yè)務，營收結(jié)構(gòu)生變

中奧通宇為一家忠誠度管理領(lǐng)域的專業(yè)服務商，主要為銀行、航空、保險、快消等行業(yè)的企業(yè)客戶提供忠誠度管理服務，包括客戶忠誠度管理、經(jīng)銷商忠誠度管理等服務，涉及積分商城、信用卡商城和經(jīng)銷商忠誠度管理三項業(yè)務。

所謂忠誠度管理，即通過定量記錄及分析客戶重復購買或持續(xù)購買行為，研究客戶對品牌或企業(yè)喜愛和信心程度的營銷活動。營銷學中，將這種重復購買行為予以對應獎勵和補貼的專門營銷活動計劃，稱為“客戶忠誠度管理計劃”，通常的形式包括客戶分級會員制、累計消費獎勵制度等。

具體來說，中奧通宇需要提供商品，供給客戶的終端客戶使用積分兌換或信用卡分期等方式獲取。公司最終以商品在積分平臺兌換、信用卡商城等渠道銷售的形式實現(xiàn)收入。

2020年-2022年，中奧通宇實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.5億元、6.08億元、6.64億元；取得歸母凈利潤分別為6642.45萬元、6108.50萬元和8129.52萬元；扣非凈利潤分別為6581.04萬元、5906.86萬元和7003.99萬元。

從銷售地區(qū)來看，中奧通宇業(yè)務高度集中于華北地區(qū)，報告期內(nèi)，公司來自華北地區(qū)的銷售收入分別為4.23億元、4.74億元、5.47億元，占比分別達76.96%、77.97%、82.49%。

分具體業(yè)務構(gòu)成來看，中奧通宇業(yè)績波動較大。報告期內(nèi)，其支柱性收入來源——積分商城業(yè)務的營收持續(xù)下降，各期分別為3.99億元、3.95億元、3.14億元，2021年-2022年同比分別下降1.06%、20.56%，占總營收的比例從期初的72.64%大幅降至期末的47.3%。

與之相反，公司第二大收入來源經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務營收規(guī)模持續(xù)擴大，兩年高速增長4.69倍，營收占比從2020年的6.53%增至2022年的30.76%。

此外，中奧通宇的信用卡商城業(yè)務收入也在2022年出現(xiàn)驟跌，當期為4660.04萬元，同比下跌40.41%?？梢姼鳂I(yè)務經(jīng)營穩(wěn)定性不足。

四、業(yè)績波動受大客戶影響，中標伊利遭合規(guī)性質(zhì)疑

實際上，中奧通宇業(yè)績波動幅度較大主要受大客戶訂單的影響。

招股書顯示，2020年-2022年，中奧通宇向前五大客戶的銷售金額分別為3.37億元、4.07億元、4.31億元，占銷售總額的比例分別為61.3%、66.91%、64.98%，對前五大客戶較為依賴。

其中，在2020年-2021年，建設(shè)銀行和中國銀行為公司前三大客戶，主要向其提供積分商城業(yè)務，當期公司向建設(shè)銀行的銷售金額分別為7198.69萬元、9305.14萬元，向中國銀行的銷售金額分別為9639.37萬元、8515.23萬元，兩家客戶的銷售占比之和各期分別達30.62%、29.3%。

而到了2022年，中奧通宇向建設(shè)銀行的銷售金額同比驟跌38.28%至5742.9萬元，向中國銀行的銷售金額同比下降39.43%至8515.23萬元，這直接導致公司2022年積分商城業(yè)績規(guī)模的萎縮。

中奧通宇表明，受2022年上半年上海公共衛(wèi)生事件和建設(shè)銀行內(nèi)部流程等原因的影響，建設(shè)銀行于2022年4月啟動的積分兌換商品增補流程未如期完成，而建設(shè)銀行商品上架協(xié)議已于2022年6月底到期，使得公司2022年下半年建設(shè)銀行積分商城業(yè)務未能開展，導致2022年下半年公司對建設(shè)銀行的積分商城收入較上年同期出現(xiàn)下降。

另外，北京冬奧會結(jié)束后，冬奧特許紀念品的銷售熱度于第三季度逐漸下降，且相關(guān)商品于2022年9月末在中國銀行積分商城下架后，受下架后不會另行增補政策的影響，使得公司在中國銀行積分商城內(nèi)上架的商品數(shù)量較少，導致2022年下半年公司對中國銀行的積分商城收入較上年同期出現(xiàn)下降。

同時，來自建設(shè)銀行和中國銀行的不利因素尚未消除。受商品增補流程較長及冬奧相關(guān)商品下架的影響，2023年一季度公司積分商城主要客戶建設(shè)銀行和中國銀行的收入同比出現(xiàn)一定幅度下降，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

無獨有偶，中奧通宇經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務業(yè)績的波動同樣受大客戶的影響。

報告期內(nèi)，公司對內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司（下稱“伊利股份”）開展經(jīng)銷商忠誠度管理服務，各期向其銷售金額分別為3546.17萬元、9909.53萬元、1.98億元，同比分別變動-81.87%、179.44%、99.95%。伴隨著對伊利股份的銷售變動，公司的經(jīng)銷商忠誠度管理收入同步漲跌。

對于各期大幅度的波動，中奧通宇在招股書中作出解釋。2019年，公司在伊利股份經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務的競爭性談判中，中選了以iPhone為主的多款電子產(chǎn)品，在其經(jīng)銷商積分兌換平臺上架了iPhone等電子產(chǎn)品作為積分兌換禮品，由于該產(chǎn)品單價較高，且兌換量較大，因此2019年度向伊利股份銷售金額較大。

2020年，由于伊利股份引入京東等其他數(shù)家較為強勢的供應商，公司在參加伊利股份競爭性談判時面臨的市場競爭加劇，導致公司中選的蘋果系列產(chǎn)品較少，而中選了售價較低、兌換量較小的小米系列產(chǎn)品，導致2020年向伊利股份銷售金額較低。

2021年，在參加伊利股份競爭性談判時，公司調(diào)整了報價策略，重新中選了部分暢銷的蘋果系列產(chǎn)品，導致當期經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務收入上升。

2022年，公司向伊利股份的銷售金額持續(xù)擴大，后者已連續(xù)兩年成為中奧通宇第一大供應商，該情況也引起監(jiān)管層的注意。在反饋中，證監(jiān)會要求說明主要客戶的供應商準入機制，進入主要客戶供應商體系的周期、壁壘，在主要客戶合作商考核體系得分及排名情況、資源位獲取情況等。

同時，證監(jiān)會對中奧通宇訂單獲取方面的合規(guī)性控制提出了質(zhì)疑，要求其說明是否存在應招標未招標的情形，關(guān)于商業(yè)賄賂、招投標等方面的內(nèi)控制度的建立及執(zhí)行情況。

五、毛利率兩連降，第一大供應商較為“年輕”

報告期內(nèi)，還原新收入準則運輸費、平臺服務費調(diào)整影響后，中奧通宇毛利率水平分別為28.67%、24.68%和23.83%，呈持續(xù)下降趨勢。

2021年，公司各項主營業(yè)務毛利率幾乎全面掉線。當期，積分商城、信用卡商城、經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務的毛利率分別為29.21%、16%和8.01%，同比分別下降2.33個百分點、3.63個百分點和2.99個百分點。僅有營收占比較低的其他主營業(yè)務毛利率同比上升了10.25個百分點，達到43.6%。

其中，對于經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務毛利率的下降，中奧通宇坦言主要是因為參與伊利股份2021年的競爭性談判，導致中標價格較低。

監(jiān)管亦曾對此追問，要求中奧通宇結(jié)合伊利股份競爭性談判結(jié)果、主要銷售產(chǎn)品型號、價格等說明經(jīng)銷商忠誠度管理業(yè)務毛利率持續(xù)下降的原因。

另外，對于積分商城毛利率下降的原因，中奧通宇表示，一方面是由于家電類產(chǎn)品等高毛利產(chǎn)品收入占比下降，另一方面則是由于采購價格上漲。

招股書顯示，2021年，公司采購的11大類產(chǎn)品中，有一半處于價格上漲趨勢，且漲幅較大。其中，電子產(chǎn)品類、飾品及貴金屬類、床上用品類及服飾類產(chǎn)品采購單價分別為838.48元/件、372.16元/件、117.39元/件和52.97元/件，同比分別上漲285.17%、99.73%、20.39%和26.33%。

報告期內(nèi)，中奧通宇向前五大供應商的采購金額分別為1.03億元、1.3億元、2.3億元，占采購總額的比例分別為25.92%、28.78%和46.12%，其前五大供應商變化較大，新增供應商較多。

不僅如此，還存在供應商成立當年或次年即成為公司前五大供應商的情況，多家主要供應商較為“年輕”。

具體來看，河南泰和鹿鳴供應鏈管理有限公司（下稱“泰禾鹿鳴”）成立于2020年2月，成立當年就成為中期通宇第四大供應商，向公司供應電子產(chǎn)品，金額為1896.81萬元。

2021年-2022年，泰禾鹿鳴很快躍居公司第一大供應商，當期公司向其采購金額分別達到5064.33萬元、9752.19萬元，采購占比分別達11.22%、19.57%。

類似的情況還有2021年中奧通宇新增的前五大供應商，河南億法實業(yè)集團有限公司。該公司于2020年10月剛剛成立，2021年-2022年，中奧通宇向其采購電子產(chǎn)品，采購金額分別為1588.22萬元、3848.89萬元。

有業(yè)內(nèi)人士表示，成立時間較短便成為IPO公司供應商的情況經(jīng)常出現(xiàn)，但這其中容易滋生利益輸送的問題，也是監(jiān)管層問詢的重點。

六、子公司無一盈利，遞表前大量注銷關(guān)聯(lián)公司

遞表前，中奧通宇旗下僅有1家境內(nèi)注冊成立的全資子公司、1家香港注冊成立的全資子公司和2家分公司，沒有參股公司。

2022年末，中奧通宇兩家全資子公司北京易沖科技有限公司、香港歐亞科技有限公司無一盈利，當期凈利潤分別為-15.2萬元、-2.53萬元。

樂居財經(jīng)《預審IPO》注意到，報告期內(nèi)，中奧通宇實控人及其關(guān)系密切的家庭成員曾經(jīng)控制或者擔任董事、高管的關(guān)聯(lián)公司存在大量注銷或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

例如，2020年，劉向鋒、劉向飛分別曾控制的北京博大萬源商貿(mào)、北京宇和樂康商貿(mào)中心被注銷，2019年-2021年，公司副總經(jīng)理、董秘楊鈺曾擔任經(jīng)理的中移聯(lián)信息、全資持股的菁銳咨詢、擔任董事的快看（北京）科技相繼注銷。

2022年，劉向鋒配偶的哥哥劉年松持有90%股權(quán)并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的深圳鄂華汽車也被注銷。此外，劉年松還在2019年-2020年批量轉(zhuǎn)讓了湖北菱馬實業(yè)、廣東菱馬實業(yè)、?？诹怦R汽車等5家公司的股權(quán)，并辭去上述公司的執(zhí)行董事職位。

對此情況，證監(jiān)會要求說明相關(guān)關(guān)聯(lián)方注銷的具體原因、是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。

七、租用實控人妻子房屋，1.02億募資款用于買房

報告期內(nèi)，中奧通宇承租了公司實控人妻子劉愛蓮的房屋，產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)方租賃。其中，租用北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)榮華中路10號1幢5層2單元601、605，2020年-2021年年租金分別為27萬元、42萬元，2022年-2025年分別降至26.4萬元、39.6萬元。2020年-2022年租房費用分別為102.4萬元、101.4萬元、97.2萬元，合計299萬元。

對此，中奧通宇解釋稱，公司及其子公司無自有房產(chǎn)，無法滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，因此需租賃房產(chǎn)，上述房產(chǎn)位置人流、物流、車流聚集，具有顯著的區(qū)位優(yōu)勢。同時，此次發(fā)行募資后，公司將購買商業(yè)辦公樓，計劃整體搬遷至新辦公樓，屆時將不會繼續(xù)承租上述關(guān)聯(lián)房產(chǎn)。

招股書顯示，此次IPO，中奧通宇擬募集資金3.34億元，其中2.36億元用于運營服務體系升級建設(shè)項目，9749.69萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項目。

在此前遞交的招股書里，中奧通宇列出的項目投資明細顯示，運營服務體系升級建設(shè)項目中，其將投入8083.4萬元用于房產(chǎn)購置費，占該項目投資資金總額的34.24%。不過，在最新更新的招股書中，中奧通宇刪去了這一段。

中奧通宇表示，將在募集資金到位后，在北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)亦城國際中心附近購買商業(yè)辦公樓，該地區(qū)可供出售的辦公場所充足，售價在2-2.8萬元/㎡。按此計算，中奧通宇將購置的房產(chǎn)面積在2886.93㎡-4041.7㎡之間。

另外，研發(fā)中心建設(shè)項目中，中奧通宇還要拿出2144.52萬元用于購置房屋。兩項目購房費合計1.02億元，占總募資款的比例為30.54%。

附：中奧通宇上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務所

審計機構(gòu)：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：銀信資產(chǎn)評估有限公司