文/樂居財經(jīng) 魏薇

一個是逆勢而上的國資地產(chǎn)黑馬，一個是資金緊缺的家居龍頭，自今年1月份披露這場跨界收購以來，建發(fā)股份的股價一度下跌。

6月1日，收購方案出爐。建發(fā)股份公告稱，將與其控股子公司聯(lián)發(fā)集團合計出資62.86億元，購買紅星控股所持美凱龍29.95%的股份（對應13.04億股A股股份），交易單價為4.82元/股，成為美凱龍的實際控制人。

(相關資料圖)

方案出來后的第二天，美凱龍報收4.91元/股，漲幅3.59%；建發(fā)股份報收11.30元/股，漲幅1.62%。

超60億元的收購，不是一筆小數(shù)目，相當于建發(fā)股份一整年的歸母凈利潤。2022年，建發(fā)股份實現(xiàn)歸母凈利潤62.82億元，為近五年來最高水平。

對于收購的益處，建發(fā)股份表示：本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同支持，有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭能力。

幾天后，上交所對此事下發(fā)問詢函，要求建發(fā)股份說明入主紅星美凱龍的合理性，內(nèi)容涉及控制權變更、業(yè)務經(jīng)營、非流動資產(chǎn)、對外資助及未決訴訟等問題。

6月15日晚間，建發(fā)股份回復問詢函。從回復內(nèi)容來看，建發(fā)股份主要闡述了收購的依據(jù)及合理性，并披露了上交所要求補充的相關內(nèi)容，收購事件本身并無變化。

前兩大股東持股相差5.06%

據(jù)美凱龍2023年一季度財報，其總股本為43.55億股，歸屬于上市公司股東的所有者權益537.48億元，以此計算，每股凈資產(chǎn)12.34億元。4.82元/股的收購價，相當于打了4折。

截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，其持股比例將降至24.89%。紅星控股與建發(fā)的持股差異5.06個百分點。

對于二者持股比例較為接近，建發(fā)股份回復稱，其與紅星控股及其一致行動人持有的紅星美凱龍股份比例超過5%。此外，截至目前，紅星控股與美凱龍其他股東之間不存在關聯(lián)關系或一致行動關系；紅星控股近期存在減持計劃，且后續(xù)無增持美凱龍股份的計劃；本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司依其可實際支配的美凱龍股份表決權足以對美凱龍股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

另外，上交所將問詢重點放在了標的資產(chǎn)上，要求建發(fā)股份說明相關資產(chǎn)受限對公司日常經(jīng)營和融資能力的影響。

截至報告期末，美凱龍受限投資性房地產(chǎn)余額合計846.78億元，美凱龍通過抵押上述投資性房地產(chǎn)以獲得融資現(xiàn)金流入，上述投資性房地產(chǎn)抵押對應的期末有息負債余額為325.56億元。相關借款主體均為美凱龍或下屬子公司，借款用于美凱龍合并范圍內(nèi)商場建造、日常經(jīng)營、償還股東前期經(jīng)營性借款等。

建發(fā)方面認為，上述投資性房地產(chǎn)抵押融資后不影響正常運營，對美凱龍的日常經(jīng)營沒有影響；由于抵押獲得的債務余額占抵押資產(chǎn)價值的比例為38.44%，比例較低，美凱龍會在未來結合現(xiàn)金流計劃對相關抵押融資進行置換，融資能力亦不受影響。

根據(jù)上交所問詢函要求，建發(fā)股份對重組報告書進行了完善和修訂補充。包括各類往來款項及土地整理權涉及的具體項目名稱、交易背景、交易對手等內(nèi)容與付款安排；2022年度不同類別投資性房地產(chǎn)公允價值變動較大的具體原因及合理性，評估結果的公允性；減值項目的具體情況，包括相關項目的交易背景、交易進展情況、減值的主要原因等。

紅星控股質(zhì)押94.35%美凱龍股份

作為紅星控股旗下最重要的子公司，紅星美凱龍的股份多次被用來質(zhì)押。

今年3月，建發(fā)股份公告稱，在此前收購紅星美凱龍29.95%股份的交易中，其向紅星美凱龍控股股東紅星控股支付意向金后，紅星控股需提供相應股份質(zhì)押擔保。

紅星控股的一致行動人西藏奕盈、常州美開將其持有的合計 7095.2萬股質(zhì)押予建發(fā)股份；常州美開將其持有的1507.1萬股質(zhì)押予建發(fā)股份。合計8602.3萬股。

近日，為了增加融資砝碼，紅星美凱龍的股份再次被質(zhì)押。

紅星控股向國泰君安證券質(zhì)押3億股紅星美凱龍股份，占公司總股本比例6.89%，用于提供增信。同時，向渤海銀行股份有限公司質(zhì)押1.1億股紅星美凱龍股份，占公司總股本比例2.52%，用于補充質(zhì)押。

至此，紅星控股累計質(zhì)押股份21.72億股，占其所持股份總數(shù)的94.35%，占公司總股本的49.87%，質(zhì)權方涉及銀行、信托、證券等。

截至6月15日收盤，美凱龍在A股的股價為4.84元/股，相較于2021年7月13.99元/股的最高點，已經(jīng)跌超60%。H股股價已經(jīng)跌至3.02港元/股，相較于2018年1月11.68港元/股的最高點，已經(jīng)跌超70%。