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雅居樂集團(tuán):董事陳卓賢因違規(guī)接受上市委員會(huì)制裁及指令-世界速看料

6月20日,雅居樂集團(tuán)(03383.HK)公告,關(guān)于聯(lián)交所對(duì)公司現(xiàn)任董事陳卓賢的紀(jì)律行動(dòng)。


【資料圖】

雅居樂集團(tuán)為中國(guó)的主要物業(yè)發(fā)展商,于 2005 年 12 月在聯(lián)交所上市時(shí),由一家族(陳家)共六名成員(包括陳卓賢)經(jīng)營(yíng)。陳家透過(guò)家族信托持有公司逾 66%權(quán)益。

陳家所有成員(包括陳卓賢)均于公司上市前對(duì)公司作出了不競(jìng)爭(zhēng)承諾。公司招股章程中披露了不競(jìng)爭(zhēng)承諾的詳情,當(dāng)中主要規(guī)定陳家(當(dāng)其時(shí)均任公司執(zhí)行董事)不得直接或間接從事任何與公司及其附屬公司(該集團(tuán))有或可能有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)又或持有當(dāng)中權(quán)益或以其他方式參與其中。

2013 年末,陳卓賢(時(shí)任執(zhí)行董事)的兒子告知陳卓賢,其將開設(shè)可能與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。就此而言,根據(jù)陳卓賢的說(shuō)法,他有意透過(guò)饋贈(zèng)的方式向兒子提供資金,供其開設(shè)自己的業(yè)務(wù)。陳卓賢獲得的口頭法律意見是,提供有關(guān)資金并不違反其不競(jìng)爭(zhēng)承諾或其他須對(duì)公司履行的責(zé)任(包括誠(chéng)信責(zé)任)。2013 年 11 月,陳卓賢以個(gè)人名義向其子提供 1.8 億元的初始資金給其創(chuàng)業(yè)。

陳卓賢的兒子其后于中國(guó)開設(shè)物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)。

2014 年 3 月,公司董事會(huì)(董事會(huì))討論了陳家四名成員(包括陳卓賢)由執(zhí)行董事調(diào)任為非執(zhí)行董事,以及簽訂補(bǔ)充契據(jù)(有關(guān)契據(jù)),在陳家各人不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事的前提下,解除不競(jìng)爭(zhēng)承諾。公司表示,調(diào)任的原因是為了將公司的形象從家族企業(yè)逐步轉(zhuǎn)為由專業(yè)團(tuán)隊(duì)管理的國(guó)際企業(yè)集團(tuán)。然而,陳卓賢并未告知董事會(huì)有關(guān)其兒子的業(yè)務(wù)或其以個(gè)人名義向該業(yè)務(wù)提供資金之事。董事會(huì)(當(dāng)時(shí)的所有獨(dú)立非執(zhí)行董事)收到該

公司法律顧問提供的法律意見,便批準(zhǔn)通過(guò)了有關(guān)契據(jù)。公司并未就有關(guān)契據(jù)刊發(fā)任何公告或通函或取得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。

陳卓賢在有關(guān)契據(jù)簽核及其調(diào)任非執(zhí)行董事后,仍對(duì)公司策略及政策提供意見,也繼續(xù)可以取得公司的機(jī)密資料。另一方面,他亦繼續(xù)協(xié)助兒子發(fā)展業(yè)務(wù),包括提供進(jìn)一步資金(連同初始資金前后合共 20.7 億元(有關(guān)資金))及融資擔(dān)保(合共 5.355 億元),并

擔(dān)任兒子業(yè)務(wù)集團(tuán)旗下兩家公司(有關(guān)附屬公司)的董事及簽署人,以協(xié)助有關(guān)附屬公司融資。2014 年 12 月,陳卓賢告知陳家其余五名成員有關(guān)其子的業(yè)務(wù),但對(duì)其于兒子業(yè)務(wù)中擔(dān)任的角色,陳卓賢并未向這些家族成員或董事會(huì)披露任何資料。

2018 年 9 月,陳卓賢的兒子設(shè)立全權(quán)家族信托以持有其業(yè)務(wù),當(dāng)中陳卓賢列名為全權(quán)受益人之一。2018 年 10 月,陳卓賢向其兒子的業(yè)務(wù)收購(gòu)了有關(guān)附屬公司。他并未告知董事會(huì)有關(guān)其于兒子的信托或有關(guān)附屬公司的權(quán)益。他聲稱他直至 2019 年 6 月左右才得知自己列名為受益人。他于 2019 年 6 月才申報(bào)其于有關(guān)附屬公司的權(quán)益。

2019 年 6 月,陳卓賢以其兒子為受益人簽訂贈(zèng)與契據(jù),確認(rèn)有關(guān)資金是其給兒子的饋贈(zèng)。

此外,陳卓賢為兒子業(yè)務(wù)提供的所有融資擔(dān)保均已解除及終止。

2019 年 12 月,陳卓賢兒子的業(yè)務(wù)于聯(lián)交所上市。盡管陳卓賢兒子的業(yè)務(wù)的招股章程中披露了陳卓賢兒子與陳卓賢的關(guān)系以及有關(guān)業(yè)務(wù)最初是由其家族出資的事實(shí),公司表示,其他董事(包括家族成員)是在收到聯(lián)交所的查詢后才得知陳卓賢向兒子提供資金。

公司非執(zhí)行董事陳卓賢于本紀(jì)律行動(dòng)聲明起計(jì) 90 日內(nèi)完成 18 小時(shí)關(guān)于監(jiān)管及法律議題以及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓(xùn)。

在與聯(lián)交所的和解中,陳卓賢承認(rèn)了其違規(guī)事項(xiàng),并接受上市委員會(huì)向他作出的制裁及指令。

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