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6月21日,金科股份(SZ000656)收到并購重組問詢函。
《金科地產(chǎn)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》(以下簡稱“《預案》”)顯示,金科股份擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司持有重慶恒昇大業(yè)建筑科技集團有限公司(以下簡稱“標的公司”)20%股權,本次交易為收購標的公司的參股權,未取得對標的公司的控制權。
對此,深交所要求金科股份說明標的公司的控制權關系,說明本次收購是否需要取得標的公司董事會的同意,是否取得其余股東關于放棄優(yōu)先受讓權的承諾文件,補充截至公告日,股權轉讓方與其余股東的溝通情況,并就上述事項充分提示風險。
收購完成后,金科股份將成為標的公司第三股東。深交所要求金科股份詳細說明本次收購的必要性,本次收購是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—上市類第1號》關于收購少數(shù)股權的相關規(guī)定,并說明對持有的標的公司股份擬進行的會計處理。
《預案》顯示,金科股份積極探索“地產(chǎn)+建筑科技”的協(xié)同效應,本次收購整合后,上市公司的持續(xù)盈利能力與抗風險能力將得到增強,資本規(guī)模將進一步增大。
對此,深交所要求金科股份:(1)結合標的公司近兩年毛利率分別為5.96%、4%,營業(yè)收入分別為109,832.91萬元、89,659.97萬元,說明其毛利率和收入下滑的主要原因,結合標的公司在手訂單和下游需求情況,說明標的公司經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下跌風險,以及后續(xù)如何改善業(yè)績。(2)請詳細說明上市公司與標的公司的主營業(yè)務協(xié)同性,結合本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務管理模式等,說明本次交易后上市公司對標的公司能否實現(xiàn)有效整合與管控。(3)結合上市公司的盈利情況,進一步說明交易完成后是否“不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外投資收益的情況”。(4)請金科股份結合前述問題,說明本次收購是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。
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