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中融商學第58-59期【注冊制下企業(yè)IPO上市實務操作研修班】報名中，詳情點擊?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日開課！近期，深交所公布了《深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第5期（總第35期）?！秾徍藙討B(tài)》通報了2個創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)場督導案例。案例1：發(fā)行人實際控制人大額分紅款去向存在異常、保薦人對發(fā)行人供應商的核查不充分，針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。案例2：發(fā)行人對部分集成商客戶的銷售存在異常、保薦人對與資金相關的核查程序執(zhí)行不到位，現(xiàn)場督導中，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。同時，《審核動態(tài)》還通報了2個被警示監(jiān)管的IPO現(xiàn)場督導案例。案例1：發(fā)行人未充分披露項目A調(diào)整收入確認時點的原因，中介機構(gòu)未充分關注項目B存在的異常情況，未對收入確認依據(jù)進行充分核查。案例2：發(fā)行人存在關聯(lián)方資金拆借用途披露不準確的情況。【督導案例1】本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導。聚焦審核重點關注事項，現(xiàn)場督導主要關注以下兩方面問題：1、發(fā)行人實際控制人大額分紅款去向存在異常報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率約為40%-60%，較同行業(yè)公司毛利率高約10 個百分點。發(fā)行人實際控制人甲報告期內(nèi)累計從發(fā)行人處獲得分紅款約8,000 萬元，后持續(xù)大額取現(xiàn)1,500 萬元，并向其弟乙轉(zhuǎn)賬 2,380 萬元。發(fā)行人解釋稱前述取現(xiàn)和轉(zhuǎn)款為甲向乙提供的借款，用于乙經(jīng)營糧食購銷業(yè)務。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人實際控制人大額分紅款去向存在異常：一是大額取現(xiàn)行為存在異常。甲取現(xiàn)的1,500 萬元并未直接存入借款人乙銀行賬戶，且同期乙銀行賬戶亦發(fā)生大額取現(xiàn)合計 1,890 萬元，甲乙二人合計取現(xiàn) 3,390 萬元，取現(xiàn)金額大且行為異常。二是發(fā)行人相關解釋缺乏充分客觀證據(jù)支撐。發(fā)行人未能提供甲、乙簽訂的借款協(xié)議；同時，發(fā)行人解釋甲乙二人取現(xiàn)的3,390萬元現(xiàn)金全部用于乙現(xiàn)金收糧，但乙未能提供經(jīng)營糧食購銷業(yè)務相關的賬簿、交易憑證等文件，保薦人在核查過程中未對糧食執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序，亦未獲取進銷存相關憑證，僅通過口頭了解和估算論證資金流的合理性。報告期各期，A公司為發(fā)行人前五大供應商，各期采購金額分別為110余萬元至270余萬元。A公司曾為發(fā)行人子公司，2015年11月，發(fā)行人將其持有的A公司股權全部轉(zhuǎn)讓給自然人丙。2019年7月，實際控制人甲與A公司實際控制人丙的配偶丁存在300萬元的資金往來。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未充分關注到發(fā)行人供應商A公司存在的異常情況，A 公司與發(fā)行人存在關聯(lián)跡象：一是保薦人對甲向丁轉(zhuǎn)賬300萬元的原因解釋不合理。保薦人解釋稱丁出于家庭購房的需要而向甲借款，但甲向丁轉(zhuǎn)賬中，其中200萬元轉(zhuǎn)賬備注為“還款”，且保薦人提供的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。二是發(fā)行人與A公司關系異常密切。發(fā)行人多次與A公司共同參與工程招投標活動，且甲向丁轉(zhuǎn)賬 300萬元的當月，發(fā)行人與A公司共同參與某項目招投標活動，最終發(fā)行人中標。三是發(fā)行人向丙轉(zhuǎn)讓A公司的股權后，發(fā)行人員工仍為A公司辦理工商登記變更等事宜。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋?，F(xiàn)場督導后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。【督導案例2】本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導。聚焦審核重點關注事項，現(xiàn)場督導主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題：發(fā)行人披露，其主要通過集成商客戶實現(xiàn)銷售，報告期各期該模式收入占比均超過70%。集成商客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后進行加工、調(diào)試，并組合其他外購件，以系統(tǒng)集成方式向終端客戶交 付并提供后續(xù)服務；集成商客戶除具有系統(tǒng)集成能力外，還擁 有豐富的終端客戶資源和終端服務能力。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：一是前十大集成商客戶企業(yè)規(guī)模普遍較小，實繳注冊資本和參保人數(shù)均較少，與發(fā)行人對其銷售規(guī)模明顯不匹配。例如，報告期內(nèi)第二大集成商客戶A公司向發(fā)行人采購金額合計約1,500萬元，但其實繳注冊資本為 0，參保人數(shù)僅2人。二是個別集成商客戶的終端客戶與發(fā)行人存在關聯(lián)跡象。有的終端客戶同時為發(fā)行人客戶，或終端客戶控制的公司與發(fā)行人名稱相似，且其所控制的公司也為發(fā)行人客戶或供應商，商業(yè)合理性存疑。三是保薦人對集成商客戶是否實現(xiàn)最終真實銷售核查不到位。保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據(jù)等方式核查集成商客戶最終真實銷售情況，但督導組發(fā)現(xiàn)保薦人存在未實際履行相應核查程序或核查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執(zhí)行但實際未真正執(zhí)行相應核查程序?qū)匿N售收入合計約6,700萬元；報告期內(nèi)發(fā)行人對集成商客戶A公司銷售收入約1,500萬元，針對A公司是否實現(xiàn)最終真實銷售，保薦人僅訪談A公司的一家終端客戶，涉及金額不足1萬元。2、保薦人對與資金相關的核查程序執(zhí)行不到位發(fā)行人披露，其報告期各期末貨幣資金余額均超過1億元，報告期內(nèi)發(fā)行人現(xiàn)金分紅約3億元。發(fā)行人閑置資金以及持股5%以上股東收到的現(xiàn)金分紅款大多用于購買大額存單等理財產(chǎn)品。截至 2021年6月末，發(fā)行人協(xié)定存款余額約1.4億元，發(fā)行人實際控制人及其配偶持有大額存單合計約1.4億元。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人對與資金相關的核查程序執(zhí)行不到位：一是針對發(fā)行人、實際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產(chǎn)品，保薦人未對報告期內(nèi)是否存在質(zhì)押等權利受限情況進行核查。二是報告期內(nèi)，發(fā)行人實際控制人等主要股東及其近親屬合計取現(xiàn)金額約為2,300 萬元，保薦人僅獲取上述人員確認現(xiàn)金消費用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現(xiàn)資金去向獲取充分證據(jù)。綜上，保薦人未獲取充分證據(jù)說明發(fā)行人及其主要股東不存在通過取現(xiàn)、質(zhì)押理財產(chǎn)品套取資金等方式進行體外資金循環(huán)。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋?，F(xiàn)場督導后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。此外，2023年5月，深交所還對2家IPO項目的發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關人員采取口頭警示的監(jiān)管措施5次、書面警示的監(jiān)管措施1次。具體如下:某發(fā)行人在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請過程中，本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)其存在如下違規(guī)行為：一是發(fā)行人未充分披露項目A調(diào)整收入確認時點的原因。2018年，發(fā)行人與客戶簽訂銷售合同，客戶當年即出具了《工程項目驗收單》，發(fā)行人據(jù)此確認銷售收入。驗收后因設備性能未能達標，經(jīng)優(yōu)化整改，2020年10月客戶最終出具《竣工驗收單》。2020年12月，發(fā)行人進行反結(jié)賬，將收入確認時間從2018年調(diào)整為2020年。發(fā)行人未如實在招股說明書中披露調(diào)整項目A收入確認的情形，未向中介機構(gòu)提供2018年的《工程項目驗收單》。此外，發(fā)行人未如實披露研發(fā)費用核算不準確、財務內(nèi)控不規(guī)范等情形。二是中介機構(gòu)未充分關注項目B存在的異常情況，未對收入確認依據(jù)進行充分核查。發(fā)行人項目B于2020年12月25日通過客戶驗收并確認收入。但內(nèi)部資料顯示，該項目2021年底仍記載設備存在技術異常且處于調(diào)試狀態(tài)，該項目移交至售后服務部的時間為2022年5月。中介機構(gòu)直至督導組進場后才對內(nèi)部資料記錄異常情況進行補充核查。本所對發(fā)行人采取書面警示的自律監(jiān)管措施，對保薦人及保薦代表人、申報會計師事務所及簽字會計師給予口頭警示的自律監(jiān)管措施。某發(fā)行人在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請過程中，現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)其存在關聯(lián)方資金拆借用途披露不準確的情況。發(fā)行人報告期內(nèi)向關聯(lián)方A拆出資金約2700余萬元，相關款項已歸還。發(fā)行人在審核問詢回復中稱，上述資金拆出主要用于關聯(lián)方A的日常經(jīng)營?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人向A拆出資金的當日，A即將等額資金轉(zhuǎn)給發(fā)行人主要股東。A無實際經(jīng)營業(yè)務，款項實際用途主要系為發(fā)行人主要股東提供資金，與審核問詢回復所述用途不一致。本所對發(fā)行人、保薦代表人、簽字會計師采取口頭警示的監(jiān)管措施，對保薦人、會計師事務所出具《監(jiān)管工作函》。（來源/梧桐樹下v)免責聲明：本公眾平臺發(fā)布的內(nèi)容（包括文字、圖片、影音等素材）部分來源于網(wǎng)絡，轉(zhuǎn)載內(nèi)容不代表本平臺觀點，如涉及版權爭議需要交涉，請直接聯(lián)系原作者。如有侵犯您的權益或版權請及時告知我們，本平臺客服查核屬實后，將第一時間刪除消息，不承擔任何法律責任。熱烈歡迎朋友們關注、轉(zhuǎn)發(fā)、收藏本微信平臺消息。
2023注冊制下企業(yè)IPO上市及并購重組實務操作研修班
7月22-23日北京/8月19-20日深圳（點擊圖片查看課程）
