深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)

2023年第5期（總第35期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年6月21日

(資料圖片)

常見問題解答

問題1【簽字保薦代表人“已完成項目”的認定】如何理解《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——申請文件受理》第三條“最近三年內(nèi)未曾擔(dān)任過已完成的首發(fā)、再融資、轉(zhuǎn)板項目簽字保薦代表人”中“已完成的首發(fā)、再融資、轉(zhuǎn)板項目”？

答：已完成的首發(fā)、再融資、轉(zhuǎn)板項目是指已完成發(fā)行上市或轉(zhuǎn)板上市的項目。請保薦人在提交的《簽字保薦代表人在審企業(yè)家數(shù)說明》中，按照上述標(biāo)準(zhǔn)，對簽字保薦代表人在審企業(yè)及已完成企業(yè)家數(shù)進行說明與承諾。

問題2【差異化監(jiān)管機制啟動】深交所今年發(fā)布施行的《關(guān)于進一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》建立了對會員的現(xiàn)場督導(dǎo)、專項自查的差異化監(jiān)管安排，請問首次啟動差異化監(jiān)管安排的時點？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次啟動差異化監(jiān)管安排的時間為2023年8月17日。因不溯及既往，第一次計算相關(guān)認定指標(biāo)時，保薦機構(gòu)保薦的IPO項目數(shù)量、項目撤否率、受到違規(guī)處理等數(shù)據(jù)，實際納入計算范圍的時間區(qū)間為2023年2月17日至2023年8月16日6個月。自第二次（含）啟動起，后續(xù)每6個月實施差異化監(jiān)管安排時，相關(guān)認定指標(biāo)的計算范圍時間區(qū)間均為最近12個月，但因前次啟動差異化監(jiān)管安排被現(xiàn)場督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，其已被計算過的項目撤否、收到違規(guī)處理等記錄清零，不重復(fù)計算；未被現(xiàn)場督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，其已被計算過的項目撤否、受到違規(guī)處理等記錄不清零，繼續(xù)計算。

深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)

2023年第4期（總第34期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年5月19日

首發(fā)項目

某發(fā)行人在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請過程中，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)其存在如下違規(guī)行為：

一是未如實披露境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低等情形，且遺漏披露租賃第三方倉庫存放部分存貨的情形。

二是未充分披露發(fā)行人境外孫公司高管與主要客戶之間存在任職、持股等情形，客戶自提銷售模式下收入確認依據(jù)與披露情況不符。

三是發(fā)行人銷售、采購、研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在多處薄弱環(huán)節(jié)，未在招股說明書中充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

四是未如實準(zhǔn)確披露轉(zhuǎn)貸、與供應(yīng)商資金往來等事項。中介機構(gòu)未對發(fā)行人境外存貨、境外銷售、內(nèi)部控制等方面存在的異常情形保持充分關(guān)注并審慎核查，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。

綜上，本所對發(fā)行人、保薦代表人、簽字會計師給予通報批評的紀(jì)律處分，對保薦人、會計師事務(wù)所采取書面警示的監(jiān)管措施。

某發(fā)行人在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請過程中，招股說明書（申報稿）披露的2019年非經(jīng)常性損益明細項目，因金額符號披露錯誤，導(dǎo)致當(dāng)年扣非后凈利潤差異金額達3.8億元，直至本所審核問詢后才予以更正。中介機構(gòu)未對發(fā)行人扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關(guān)注，并對其變動的合理性、計算準(zhǔn)確性進行審慎核查。雖然發(fā)行人2019年扣非后凈利潤披露錯誤不直接影響發(fā)行上市條件，但扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標(biāo)，對投資者價值判斷和投資決策具有重要影響。本所對發(fā)行人、保薦代表人、簽字會計師采取書面警示的監(jiān)管措施，對保薦人、會計師事務(wù)所出具《監(jiān)管工作函》。

深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)

2023年第3期（總第33期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年4月21日

常見問題解答

問題【轉(zhuǎn)增股本鎖定期要求】：發(fā)行人申報前六個月內(nèi)以及在審期間資本公積轉(zhuǎn)增股本，新增的股份是否需要鎖定三十六個月？

答：申報前六個月內(nèi)資本公積轉(zhuǎn)增股本，適用《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定的“發(fā)行人申報前六個月內(nèi)進行增資擴股”情形，新增股份自完成工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三十六個月；在審期間出現(xiàn)該類情形亦比照適用。

深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)

2023年第2期（總第32期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年3月23日

常見業(yè)務(wù)問題解答

問題1【全面注冊制申請文件】：全面注冊制下，保薦人、獨立財務(wù)顧問提交申請文件有哪些注意事項？

答：為方便保薦人、獨立財務(wù)顧問等制作申請文件，本所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——發(fā)行上市申請文件受理關(guān)注要點》。保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對照申請文件目錄及相應(yīng)的受理關(guān)注要點，逐一核對申請文件是否符合完備性要求。同時，務(wù)必核對是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保薦人/獨立財務(wù)顧問對本次申請符合受理要求的說明》，逐一說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、相關(guān)中介機構(gòu)等是否存在被中國證監(jiān)會、證券交易所、證券業(yè)協(xié)會采取相關(guān)措施的情況。

問題2【簡化預(yù)溝通程序】：本所近期發(fā)布了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，預(yù)溝通相關(guān)程序要求有何變化？

答：近期，為提高市場主體溝通咨詢便利度，本所修訂發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，進一步簡化預(yù)溝通咨詢程序。預(yù)溝通程序要求主要變化如下：一是落實全面實行股票發(fā)行注冊制工作要求，將創(chuàng)業(yè)板預(yù)溝通制度擴展至主板。二是申請人可自行選擇溝通方式?，F(xiàn)場、視頻溝通無須以書面溝通作為前置條件。問題復(fù)雜、確需當(dāng)面溝通的，申請人可以直接通過審核系統(tǒng)預(yù)約現(xiàn)場、視頻溝通。三是預(yù)溝通內(nèi)容、材料無須經(jīng)保薦人、獨立財務(wù)顧問質(zhì)量控制相關(guān)部門負責(zé)人簽字審批同意，本所僅保留相關(guān)材料加蓋保薦人、獨立財務(wù)顧問公章的要求。

問題3【審核關(guān)注要點填報事項】：本所近期發(fā)布了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》等業(yè)務(wù)指南，與原指南相比有什么變化？后續(xù)如何執(zhí)行？

答：近期，本所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》等5件業(yè)務(wù)指南（以下簡稱《指南》）。該《指南》是在本所2021年7月發(fā)布的業(yè)務(wù)指南基礎(chǔ)上，根據(jù)全面注冊制制度規(guī)則最新規(guī)定，對首發(fā)、再融資和重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點進行了全面梳理，做出以下四方面優(yōu)化：一是根據(jù)主板和創(chuàng)業(yè)板的不同要求，在板塊定位、發(fā)行條件等方面作出差異化信息披露和核查要求。

二是減輕中介機構(gòu)填寫負擔(dān)，精簡員工信息披露、行業(yè)政策披露等低頻、冗長要點。三是提升透明度，對客戶核查、供應(yīng)商核查等審核高頻問題進行梳理提煉，引導(dǎo)中介機構(gòu)在申報前自查核對。四是響應(yīng)上市公司再融資品種多元化需求，新增配股和優(yōu)先股的審核要點。

本所主板和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組申報企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《指南》發(fā)布通知要求，做好提交落實情況表、填報審核關(guān)注要點等工作。本所在審核過程中，對于已按照審核關(guān)注要點充分核查、披露的問題，將根據(jù)實際情況簡化問詢，并將審核關(guān)注要點填報質(zhì)量作為中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的參考依據(jù)。

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)

2023年第1期（總第31期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年2月22日

常見問題解答

近期預(yù)溝通及審核中業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要包括：

問題1【主板平移企業(yè)和新申報企業(yè)的申報注意事項】主板平移企業(yè)和新申報企業(yè)在申報時有何注意事項？

答：2023年2月17日，本所發(fā)布了《關(guān)于做好全面實行股票注冊制申報工作的通知》（以下簡稱《通知》），根據(jù)《通知》，主板平移企業(yè)和新申報企業(yè)申報注意事項如下：

一是中國證監(jiān)會深市主板首發(fā)、再融資、重組在審企業(yè)（以下統(tǒng)稱主板平移企業(yè)）應(yīng)當(dāng)于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申請，并將前期反饋意見回復(fù)等文件一并報送。主板平移企業(yè)未在前述規(guī)定時限內(nèi)申報的，視為新申報企業(yè)。2023年3月4日起，本所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關(guān)申請。

二是主板首發(fā)平移企業(yè)和新申報企業(yè)在申報時，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第三條和《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條等相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人是否符合主板板塊定位進行判斷，在項目申報時提交《關(guān)于符合板塊定位要求的專項說明》和《關(guān)于發(fā)行人符合板塊定位要求的專項意見》。

三是主板首發(fā)平移企業(yè)在申報時，應(yīng)當(dāng)對照受理關(guān)注要點、發(fā)行人行業(yè)等相關(guān)事項核對表進行對照檢查，暫無需提交《保薦人關(guān)于發(fā)行人歷史輿情的專項核查報告》和《保薦人（獨立財務(wù)顧問）對本次申請符合受理要求的說明》兩個文件。

四是主板再融資平移企業(yè)在2023年2月20日至2023年3月3日申報的，如發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行方案的論證分析報告尚未履行內(nèi)部決策程序，可以在受理后完成股東大會批準(zhǔn)程序并向本所報送或更新。同時，主板再融資平移企業(yè)可以按照在中國證監(jiān)會審核時的財務(wù)數(shù)據(jù)申報，可暫不更新至上市公司披露的最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)。

問題2【創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)審核文件要求】全面實行注冊制制度規(guī)則發(fā)布后，創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)是否需要更新申請文件？

答：創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)全面實行注冊制制度規(guī)則更新申請文件，并于2023年3月10日前，通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交符合新規(guī)的專項說明和核查意見。更新版申請文件可以在下一次提交問詢回復(fù)或者更新財報時提交。

問題3【廉潔自律承諾函簽署要求】主板和創(chuàng)業(yè)板各類項目應(yīng)當(dāng)如何簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》？

答：自《通知》發(fā)布之日起，本所主板和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、重組、轉(zhuǎn)板等各類申報項目的發(fā)行人、保薦人、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)在申報時按照規(guī)定簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》（以下簡稱《承諾函》）。

保薦人、獨立財務(wù)顧問可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)“其他業(yè)務(wù)—模板下載—廉潔自律承諾函模板”下載《承諾函》模板，并做好《承諾函》簽署工作。

主板和創(chuàng)業(yè)板各類項目申報時，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請文件界面的提示路徑提交《承諾函》。創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)應(yīng)當(dāng)在項目提交上市委、重組委審議前提交《承諾函》；已通過上市委、重組委審議，待提交注冊和已提交注冊的項目應(yīng)當(dāng)及時補充提交《承諾函》。

問題4【審核關(guān)注要點填報要求】目前，新版發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南尚未發(fā)布，主板和創(chuàng)業(yè)板申報項目如何填報審核關(guān)注要點？

答：本所正在根據(jù)全面實行注冊制制度規(guī)則制定發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南，對首發(fā)、再融資、重組等業(yè)務(wù)審核關(guān)注要點作出規(guī)定并統(tǒng)一適用于主板、創(chuàng)業(yè)板。相關(guān)業(yè)務(wù)指南將另行發(fā)布，本所將同時更新審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)填報事項。審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)更新上線前，主板和創(chuàng)業(yè)板申報的項目暫無需填報相關(guān)審核關(guān)注要點。待系統(tǒng)更新上線后，保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時登錄業(yè)務(wù)專區(qū)補充填報。

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