自2022年4月1日起，世茂集團(tuán)（00813.HK）停牌至今已超一年時(shí)間。

據(jù)2022年7月19日的公告，世茂集團(tuán)的復(fù)牌條件之一為，必須就前任核數(shù)師羅兵咸于辭任函中提出的事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)莫?dú)立調(diào)查、公布調(diào)查結(jié)果并采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施。

去年3月，羅兵咸辭任世茂集團(tuán)核數(shù)師。羅兵咸在辭任函中稱(chēng)，要求世茂集團(tuán)提供關(guān)于涉及世茂集團(tuán)合營(yíng)企業(yè)及聯(lián)營(yíng)公司的若干信托貸款安排的資料。

【資料圖】

此前公開(kāi)報(bào)道顯示，該等信托貸款由合營(yíng)企業(yè)/聯(lián)營(yíng)公司為集團(tuán)融資而借入，并以集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)押以及公司及其若干附屬公司擔(dān)保的形式提供全部/部分抵押品。羅兵咸已注意到四項(xiàng)于2020年或之前訂立的此類(lèi)信托貸款安排，并指稱(chēng)該等信托貸款（包括集團(tuán)提供的若干質(zhì)押/擔(dān)保）此前并無(wú)向其披露。

至今年的6月23日，世茂集團(tuán)最終披露了主要調(diào)查結(jié)果，其稱(chēng)從未試圖向羅兵咸隱瞞相關(guān)信托貸款安排的存在。由于當(dāng)時(shí)新冠疫情的爆發(fā)和各項(xiàng)疫情防控措施，世茂集團(tuán)未能及時(shí)向羅兵咸提供所要求的資料。

管理層判斷，此前未向羅兵咸披露該等信托貸款的增信措施的原因是，時(shí)任財(cái)務(wù)管理人員認(rèn)為年報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注僅要求披露為集團(tuán)附屬公司的借款提供的抵押及擔(dān)保，因此并未包括向合營(yíng)企業(yè)及聯(lián)營(yíng)公司所提供的抵押及擔(dān)保。

此后，世茂集團(tuán)聘請(qǐng)羅申美就上述羅兵咸于辭任函中提出的事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。對(duì)于羅兵咸于辭任函中提出的事項(xiàng)，羅申美透過(guò)審閱實(shí)物記錄及電腦法證審閱程序，注意到該等信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。

值得一提的是，通過(guò)此次獨(dú)立調(diào)查結(jié)果的公布，外界也得知了世茂深圳“第一高樓”項(xiàng)目信托貸款的始末。目前，由于中信信托逼債，項(xiàng)目已被擺上拍賣(mài)桌。

涉“第一高樓”信托貸款

上述羅兵咸于辭任函中提及的，主要涉及四項(xiàng)信托貸款安排。

對(duì)于信托貸款1，2020年9月8日，世茂集團(tuán)的一間聯(lián)營(yíng)公司（作為借款人）與信托公司1訂立信托貸款協(xié)議，貸款總額為14億元。為避免資金閑置，14億元資金已由聯(lián)營(yíng)公司最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團(tuán)的附屬公司，用于其物業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)及建設(shè)。

信托貸款2，又分為兩授信。首筆授信，2018年4月，為參與開(kāi)發(fā)集團(tuán)于深圳的大型地產(chǎn)項(xiàng)目，信托公司2向世茂集團(tuán)一間附屬公司提供150億元的綜合授信。世茂集團(tuán)附屬公司于2018年獲得資金合132億元。于2020年，附屬公司已向信托公司2償還45億元。同時(shí)，自2020年5月至7月，世茂集團(tuán)的一間合營(yíng)企業(yè)將87億元?jiǎng)澣胄磐泄?的前述關(guān)聯(lián)公司，但信托公司2的關(guān)聯(lián)公司則仍然保留其對(duì)集團(tuán)附屬公司的30%股權(quán)。

對(duì)于第二筆授信，2020年7月，信托公司2向前述附屬項(xiàng)目公司授予一筆110億元的綜合授信，以延續(xù)于2018年授予的首筆授信，繼而信托公司2向世茂集團(tuán)一間合營(yíng)企業(yè)放款87億元。因關(guān)聯(lián)公司仍然持有世茂集團(tuán)附屬公司30%的股權(quán)且仍為股東，因此世茂集團(tuán)附屬公司于2020年的會(huì)計(jì)記錄中，仍維持信托公司2的關(guān)聯(lián)公司在首筆授信下投入的資金計(jì)入實(shí)收資本和股東借款的會(huì)計(jì)記錄，未進(jìn)行任何變更。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)查閱了解，信托貸款2中所指的深圳的大型地產(chǎn)項(xiàng)目正是深港國(guó)際中心項(xiàng)目。2017年12月，項(xiàng)目由世茂以239.43億的底價(jià)拿下，并計(jì)劃投資500億元，建設(shè)一棟600米的超高層建筑，打造深圳城市新地標(biāo)。

為了推動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)，世茂獲得中信信托150億的授信，中信信托由此成為前者的債主。目前，由于雙方的貸款糾紛，項(xiàng)目已被擺上拍賣(mài)桌。今年5月，世茂深港國(guó)際中心項(xiàng)目部分用地掛牌京東法拍，主要涉及項(xiàng)目12宗地土地使用權(quán)及地上物，起拍價(jià)約130.44億元。

拍賣(mài)將于7月4日進(jìn)行。據(jù)了解，此次拍賣(mài)的12宗土地中，有10宗已經(jīng)抵押給了中信信托。

此外，對(duì)于信托貸款3，于2020年6月18日，世茂集團(tuán)的一間聯(lián)營(yíng)公司（作為借款人）與信托公司3訂立信托貸款協(xié)議（其后經(jīng)修訂），至2021年貸款總額為6億元。所得款項(xiàng)已由聯(lián)營(yíng)公司最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團(tuán)附屬公司作為預(yù)付款項(xiàng)，用于其物業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)及建設(shè)。

信托貸款4，于2019年及2020年，世茂集團(tuán)合營(yíng)企業(yè)（作為借款人）與信托公司4訂立信托貸款安排，貸款總額累積為19.08億元。所得款項(xiàng)最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團(tuán)附屬公司后，又轉(zhuǎn)撥回該合營(yíng)企業(yè)（借款人）用于其項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及建設(shè)。

公告稱(chēng)，羅申美透過(guò)審閱實(shí)物記錄及電腦法證審閱程序，注意到上述四筆信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。這些信托貸款安排中，每筆實(shí)質(zhì)均由相關(guān)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)人員發(fā)起，經(jīng)集團(tuán)總部的法律、融資、風(fēng)控及財(cái)務(wù)職能部門(mén)審批，最后經(jīng)一名執(zhí)行董事及集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。

世茂集團(tuán)表示，其從未試圖向羅兵咸隱瞞這些信托貸款安排的存在。

世茂復(fù)牌之路

除了上述四筆主要的信托貸款，羅申美通過(guò)對(duì)世茂集團(tuán)的貸款記錄作出審查，注意到截至2021年底該集團(tuán)的14間貿(mào)易及采購(gòu)合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)公司，以及13間開(kāi)發(fā)合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)公司存有與上述信托貸款安排（信托貸款2除外）相類(lèi)似的信托貸款安排。

這些其他信托貸款安排為世茂集團(tuán)的相關(guān)合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)公司與其他獨(dú)立信托公司于2021年或之前年度訂立的。

據(jù)了解，2022年，世茂集團(tuán)已將該14間貿(mào)易及采購(gòu)合營(yíng)企業(yè)/聯(lián)營(yíng)公司以及13間開(kāi)發(fā)合營(yíng)企業(yè)/聯(lián)營(yíng)公司的所有信托貸款合共340.1億元，綜合入賬該年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

其表示，所有相關(guān)信托貸款現(xiàn)已于綜合財(cái)務(wù)報(bào)表中入賬，且有關(guān)信托貸款的詳情已提供予現(xiàn)任核數(shù)師中匯安達(dá)，供其審核財(cái)務(wù)報(bào)表。

作為世茂集團(tuán)復(fù)牌條件之一，上述信托貸款事項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查結(jié)果的披露，意味著該集團(tuán)向著復(fù)牌的方向邁進(jìn)了一小步。

自去年4月初停牌至今，世茂集團(tuán)的財(cái)報(bào)停仍留在2021年上半年。今年4月發(fā)布的最新公告顯示，世茂集團(tuán)的2021年審核工作、2022年中期業(yè)績(jī)審閱及2022年審核工作仍在進(jìn)行中。

數(shù)據(jù)顯示，2021年中期末，世茂集團(tuán)的總負(fù)債4636億，其中借貸444億元，資產(chǎn)負(fù)債率為74%。

為了自救，從2021年下半年開(kāi)始，世茂陸續(xù)出售旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括香港維港匯項(xiàng)目股權(quán)、黃浦路229號(hào)地塊、廣州亞運(yùn)城股權(quán)、上海外灘茂悅大酒店、上海21街坊等。

去年7月，世茂集團(tuán)開(kāi)啟境外債務(wù)重組進(jìn)程，但目前尚無(wú)成熟重組方案推出。這也對(duì)該集團(tuán)旗下上市公司產(chǎn)生影響。財(cái)報(bào)顯示，世茂股份2022年的營(yíng)收為57.47億元，同比大跌70.37%，凈利潤(rùn)為虧損45.31億元。

5月6日，A股上市公司世茂股份（600823.SH）被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)椤癝T世茂”，被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的原因是世茂股份2022年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具了否定意見(jiàn)。次日，世茂股份開(kāi)盤(pán)跌停，最終收盤(pán)價(jià)為1.89元，跌幅5.03%。

另外，ST世茂董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東表示未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月不存在減持公司股份的計(jì)劃。

行業(yè)危機(jī)席卷至今，開(kāi)發(fā)商已逐漸走出兩條不同的路徑。一些房企如融創(chuàng)、佳兆業(yè)、景瑞等通過(guò)一系列的自救措施，成功復(fù)牌。另一些房企則因?yàn)閭鶆?wù)問(wèn)題積重難返，最終告別了資本市場(chǎng)，如藍(lán)光、新力等。