自2022年4月1日起，世茂集團（00813.HK）停牌至今已超一年時間。

據(jù)2022年7月19日的公告，世茂集團的復牌條件之一為，必須就前任核數(shù)師羅兵咸于辭任函中提出的事項進行適當?shù)莫毩⒄{(diào)查、公布調(diào)查結(jié)果并采取適當?shù)难a救措施。

去年3月，羅兵咸辭任世茂集團核數(shù)師。羅兵咸在辭任函中稱，要求世茂集團提供關(guān)于涉及世茂集團合營企業(yè)及聯(lián)營公司的若干信托貸款安排的資料。

【資料圖】

此前公開報道顯示，該等信托貸款由合營企業(yè)/聯(lián)營公司為集團融資而借入，并以集團資產(chǎn)質(zhì)押以及公司及其若干附屬公司擔保的形式提供全部/部分抵押品。羅兵咸已注意到四項于2020年或之前訂立的此類信托貸款安排，并指稱該等信托貸款（包括集團提供的若干質(zhì)押/擔保）此前并無向其披露。

至今年的6月23日，世茂集團最終披露了主要調(diào)查結(jié)果，其稱從未試圖向羅兵咸隱瞞相關(guān)信托貸款安排的存在。由于當時新冠疫情的爆發(fā)和各項疫情防控措施，世茂集團未能及時向羅兵咸提供所要求的資料。

管理層判斷，此前未向羅兵咸披露該等信托貸款的增信措施的原因是，時任財務管理人員認為年報的財務報表附注僅要求披露為集團附屬公司的借款提供的抵押及擔保，因此并未包括向合營企業(yè)及聯(lián)營公司所提供的抵押及擔保。

此后，世茂集團聘請羅申美就上述羅兵咸于辭任函中提出的事項進行獨立調(diào)查。對于羅兵咸于辭任函中提出的事項，羅申美透過審閱實物記錄及電腦法證審閱程序，注意到該等信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。

值得一提的是，通過此次獨立調(diào)查結(jié)果的公布，外界也得知了世茂深圳“第一高樓”項目信托貸款的始末。目前，由于中信信托逼債，項目已被擺上拍賣桌。

涉“第一高樓”信托貸款

上述羅兵咸于辭任函中提及的，主要涉及四項信托貸款安排。

對于信托貸款1，2020年9月8日，世茂集團的一間聯(lián)營公司（作為借款人）與信托公司1訂立信托貸款協(xié)議，貸款總額為14億元。為避免資金閑置，14億元資金已由聯(lián)營公司最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團的附屬公司，用于其物業(yè)開發(fā)項目的開發(fā)及建設(shè)。

信托貸款2，又分為兩授信。首筆授信，2018年4月，為參與開發(fā)集團于深圳的大型地產(chǎn)項目，信托公司2向世茂集團一間附屬公司提供150億元的綜合授信。世茂集團附屬公司于2018年獲得資金合132億元。于2020年，附屬公司已向信托公司2償還45億元。同時，自2020年5月至7月，世茂集團的一間合營企業(yè)將87億元劃入信托公司2的前述關(guān)聯(lián)公司，但信托公司2的關(guān)聯(lián)公司則仍然保留其對集團附屬公司的30%股權(quán)。

對于第二筆授信，2020年7月，信托公司2向前述附屬項目公司授予一筆110億元的綜合授信，以延續(xù)于2018年授予的首筆授信，繼而信托公司2向世茂集團一間合營企業(yè)放款87億元。因關(guān)聯(lián)公司仍然持有世茂集團附屬公司30%的股權(quán)且仍為股東，因此世茂集團附屬公司于2020年的會計記錄中，仍維持信托公司2的關(guān)聯(lián)公司在首筆授信下投入的資金計入實收資本和股東借款的會計記錄，未進行任何變更。

樂居財經(jīng)查閱了解，信托貸款2中所指的深圳的大型地產(chǎn)項目正是深港國際中心項目。2017年12月，項目由世茂以239.43億的底價拿下，并計劃投資500億元，建設(shè)一棟600米的超高層建筑，打造深圳城市新地標。

為了推動項目建設(shè)，世茂獲得中信信托150億的授信，中信信托由此成為前者的債主。目前，由于雙方的貸款糾紛，項目已被擺上拍賣桌。今年5月，世茂深港國際中心項目部分用地掛牌京東法拍，主要涉及項目12宗地土地使用權(quán)及地上物，起拍價約130.44億元。

拍賣將于7月4日進行。據(jù)了解，此次拍賣的12宗土地中，有10宗已經(jīng)抵押給了中信信托。

此外，對于信托貸款3，于2020年6月18日，世茂集團的一間聯(lián)營公司（作為借款人）與信托公司3訂立信托貸款協(xié)議（其后經(jīng)修訂），至2021年貸款總額為6億元。所得款項已由聯(lián)營公司最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團附屬公司作為預付款項，用于其物業(yè)開發(fā)項目的開發(fā)及建設(shè)。

信托貸款4，于2019年及2020年，世茂集團合營企業(yè)（作為借款人）與信托公司4訂立信托貸款安排，貸款總額累積為19.08億元。所得款項最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團附屬公司后，又轉(zhuǎn)撥回該合營企業(yè)（借款人）用于其項目開發(fā)及建設(shè)。

公告稱，羅申美透過審閱實物記錄及電腦法證審閱程序，注意到上述四筆信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。這些信托貸款安排中，每筆實質(zhì)均由相關(guān)項目公司財務人員發(fā)起，經(jīng)集團總部的法律、融資、風控及財務職能部門審批，最后經(jīng)一名執(zhí)行董事及集團財務管理中心負責人批準。

世茂集團表示，其從未試圖向羅兵咸隱瞞這些信托貸款安排的存在。

世茂復牌之路

除了上述四筆主要的信托貸款，羅申美通過對世茂集團的貸款記錄作出審查，注意到截至2021年底該集團的14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)、聯(lián)營公司，以及13間開發(fā)合營企業(yè)、聯(lián)營公司存有與上述信托貸款安排（信托貸款2除外）相類似的信托貸款安排。

這些其他信托貸款安排為世茂集團的相關(guān)合營企業(yè)、聯(lián)營公司與其他獨立信托公司于2021年或之前年度訂立的。

據(jù)了解，2022年，世茂集團已將該14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的所有信托貸款合共340.1億元，綜合入賬該年度的財務報表。

其表示，所有相關(guān)信托貸款現(xiàn)已于綜合財務報表中入賬，且有關(guān)信托貸款的詳情已提供予現(xiàn)任核數(shù)師中匯安達，供其審核財務報表。

作為世茂集團復牌條件之一，上述信托貸款事項獨立調(diào)查結(jié)果的披露，意味著該集團向著復牌的方向邁進了一小步。

自去年4月初停牌至今，世茂集團的財報停仍留在2021年上半年。今年4月發(fā)布的最新公告顯示，世茂集團的2021年審核工作、2022年中期業(yè)績審閱及2022年審核工作仍在進行中。

數(shù)據(jù)顯示，2021年中期末，世茂集團的總負債4636億，其中借貸444億元，資產(chǎn)負債率為74%。

為了自救，從2021年下半年開始，世茂陸續(xù)出售旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括香港維港匯項目股權(quán)、黃浦路229號地塊、廣州亞運城股權(quán)、上海外灘茂悅大酒店、上海21街坊等。

去年7月，世茂集團開啟境外債務重組進程，但目前尚無成熟重組方案推出。這也對該集團旗下上市公司產(chǎn)生影響。財報顯示，世茂股份2022年的營收為57.47億元，同比大跌70.37%，凈利潤為虧損45.31億元。

5月6日，A股上市公司世茂股份（600823.SH）被實施其他風險警示，股票簡稱變?yōu)椤癝T世茂”，被實施風險警示的原因是世茂股份2022年度內(nèi)部控制審計報告被出具了否定意見。次日，世茂股份開盤跌停，最終收盤價為1.89元，跌幅5.03%。

另外，ST世茂董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東表示未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計劃。

行業(yè)危機席卷至今，開發(fā)商已逐漸走出兩條不同的路徑。一些房企如融創(chuàng)、佳兆業(yè)、景瑞等通過一系列的自救措施，成功復牌。另一些房企則因為債務問題積重難返，最終告別了資本市場，如藍光、新力等。