文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

57歲的孟凡清在山東百諾醫(yī)藥股份有限公司（以下稱“百諾醫(yī)藥”）的2022年度總結(jié)表彰大會上笑容滿面，與公司員工們一起在為公司2023年的工作打氣、宣誓。這一年，百諾醫(yī)藥的營收增長了57%，凈利增長了1.6倍。

23年前，孟凡清辭別為之效力了11年的傳統(tǒng)藥企“齊魯制藥”，創(chuàng)建了醫(yī)藥研發(fā)技術(shù)平臺“百諾醫(yī)藥”。成立之初，公司的注冊資本僅有50萬元。經(jīng)過多年努力，這家小型創(chuàng)業(yè)公司已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)的頭部CRO企業(yè)，注冊資本也增加到了3,974.32萬元。近日，它叩響了深交所的大門，于創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書。

(資料圖)

在向A股發(fā)起沖擊前，百諾醫(yī)藥曾在新三板掛牌了6年之久。2017年，孟凡清還因?yàn)槲茨苤覍?shí)、勤勉地履行職責(zé)，受到了全國股轉(zhuǎn)公司通報(bào)批評的紀(jì)律處分。

2022年12月，百諾醫(yī)藥退出了新三板的舞臺，而早于當(dāng)年4月，其就已向山東省證監(jiān)局提交了首發(fā)并在深交所上市的輔導(dǎo)備案材料。在沖擊A股的同時，百諾醫(yī)藥的合并報(bào)表層面卻存在未彌補(bǔ)虧損。2022年末，百諾醫(yī)藥合并報(bào)表未分配利潤為-8,826.01萬元。

此外，聲稱大手筆搞研發(fā)的百諾醫(yī)藥實(shí)際投入主要研發(fā)項(xiàng)目的金額僅占總研發(fā)費(fèi)用的兩成左右，而近半數(shù)研發(fā)費(fèi)用的去向?yàn)檠邪l(fā)人員的薪酬。與此同時，高于同行均值的負(fù)債率及低于同行均值的流動比率、速動比率也讓百諾醫(yī)藥的償債能力受到質(zhì)疑。

一、實(shí)控人創(chuàng)業(yè)初期卷入股權(quán)糾紛

當(dāng)年與孟凡清一同創(chuàng)業(yè)的還另有其人，因?yàn)橐淮喂蓹?quán)受讓，孟凡清還被卷入了一場民事糾紛中。

2000年8月，孟凡松和一位名叫王景成的人共同出資設(shè)立了百諾醫(yī)藥的前身“百諾有限”，其中孟凡松以貨幣出資20萬元，以非貨幣資產(chǎn)出資15萬元；王景成以貨幣出資12萬元，以非貨幣資產(chǎn)出資3萬元。

奇怪的是，4個月后，王景成與一位叫楊清敏的人簽訂了一份協(xié)議，其中約定，在設(shè)立百諾有限時由楊清敏出資10萬元，王景成出資5萬元，因其在百諾有限注冊成立時無法從原單位辭職，不便以公司股東名義出現(xiàn)，故將其對公司的10萬元出資登記在王景成名下。也就是說，王景成在百諾有限的部分股權(quán)系代楊清敏持有。令人不解的是，在公司已經(jīng)成立了4個月之后，才將兩人之間的代持股份關(guān)系形成合同。按理說，這份協(xié)議的簽署，應(yīng)該發(fā)生在出資設(shè)立百諾有限前。

2004年，王景成與楊清敏之間發(fā)生了糾紛，甚至鬧到了法院。事情的起因是，2004年6月王景成將其所持的百諾有限15萬元出資額以63萬元對價轉(zhuǎn)讓給了孟凡清。

王景成此番操作后，楊清敏一紙?jiān)V狀將他與百諾有限都告上了法庭，訴請法院確認(rèn)其股東身份及股權(quán)份額。經(jīng)過兩次審理，法院做出判決認(rèn)定楊清敏作為百諾有限實(shí)際出資20%的股東，其合法權(quán)益應(yīng)受保護(hù)，王景成收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)按楊清敏實(shí)際所占三分之二的份額（即42萬元）于判決生效之日起10日內(nèi)返還楊清敏，百諾有限對王景成的還款義務(wù)也應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

王景成和楊清敏究竟是何許人也，招股書中并未作出詳細(xì)披露。此外，百諾醫(yī)藥對于公司在其他股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間的股東變動情形也未作逐一披露。對于未披露的原因，百諾醫(yī)藥的解釋是，報(bào)告期內(nèi)，公司股票的轉(zhuǎn)讓方式為集合競價轉(zhuǎn)讓，交易頻次及數(shù)量較多，因此僅披露了因增資涉及的股本變動。

二、IPO前國資聞風(fēng)入股

2022年4月25日，百諾醫(yī)藥召開股東大會，同意公司股份總數(shù)由38,227,800股增加至39,743,237股，注冊資本38,227,800元增加至39,743,237元，新增的1,515,437股股份由山科創(chuàng)新和三價融智按照每股52.79元的價格認(rèn)購，其中山科創(chuàng)新認(rèn)購股113.66萬股，三價融智認(rèn)購37.89萬股。2022年5月27日，百諾醫(yī)藥就此次增資辦理了變更登記手續(xù)。此次增資后，百諾醫(yī)藥的估值達(dá)20.98億元。

值得注意的是，就在百諾醫(yī)藥為此次定向增發(fā)召開股東大會前4天，其剛剛與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)中金公司簽訂了于深交所創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)協(xié)議。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，山科創(chuàng)新由山東省屬一級國企山東省科創(chuàng)集團(tuán)有限公司（以下稱“山東科創(chuàng)”）全資持股。三價融智則是一家私募基金，多位合伙人背后站著山東國資委、山東財(cái)政廳、濟(jì)南財(cái)政局等。

對于山科創(chuàng)新及三價融智此次入股的原因，招股書中披露，百諾醫(yī)藥彼時在兒童藥研發(fā)、緩控釋制劑臺建設(shè)方面有資金需求。

若百諾醫(yī)藥此次成功上市，山科創(chuàng)新的持股比例將被稀釋為2.14%，總價值約8560萬元，三價融智的持股比例將被稀釋為0.72%，總價值約2880萬元，兩者持股市值浮盈均在40%左右。

截至遞表前，百諾醫(yī)藥由孟凡清控股的蘭美投資持股40.26%，由孟凡清持股33.62%，由員工持股平臺君和咨詢持股9.94%，由無錫佰奧基持股7.74%，由山科創(chuàng)新持股2.86%，由孟凡松持股1.76%，由平安證券持股1.48%，由三價融智持股0.95%，由廖江龍持股0.26%，由謝彩英持股0.17%，由其他48名股東持股0.95%。

三、實(shí)控人四次低價撿漏離職員工股權(quán)

遞表前，孟凡清除了直接持有百諾醫(yī)藥33.62%股份，還和妻子焦梅通過控制蘭美投資控制公司1599.9萬股，通過控制君和咨詢控制公司395.2萬股。因此，孟凡清、焦梅夫婦控制的百諾醫(yī)藥股份合計(jì)為3331.21萬股，占公司股本總額的83.82%，為公司實(shí)際控制人。

而值得注意的是，孟凡清曾四次低于公允價撿漏離職員工的股權(quán)。

招股書披露，2020年3月、2021年4月、2022年4月，實(shí)控人孟凡清累計(jì)4次回購離職員工股份合計(jì)13萬股，回購價格分別為1.92元/股、4.77元/股、4.79元/股、4.80元/股，而四次回購時的公允價格分別為34.43元/股、34.43元/股、34.43元/股、52.79元/股。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》計(jì)算，孟凡清四次撿漏共計(jì)花費(fèi)47.86萬元，一旦公司成功上市，這部分股權(quán)價值981.3萬元，大賺933.44萬元，幾乎是成本的20倍。

四、解除特殊協(xié)議后，機(jī)構(gòu)七折套現(xiàn)撤離

2022年12月，百諾醫(yī)藥在新三板終止掛牌。終止掛牌后僅3天，珠海和諧康健將自己所持的百諾醫(yī)藥的93.58萬股股份以對價總額3457.78萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了無錫佰奧基，平均單價36.95元/股，至此退出百諾醫(yī)藥的股東序列。這個價格，相比八個月前兩家國資52.79元/股的入股價格，相當(dāng)于打了七折。

值得注意的是，這家私募基金還曾引得百諾醫(yī)藥的控股股東蘭美投資及公司實(shí)控人孟凡清受到了全國股轉(zhuǎn)公司的紀(jì)律處分。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，珠海和諧康健于2017年通過定向增發(fā)入股百諾醫(yī)藥。彼時，百諾醫(yī)藥與珠海和諧康健定向發(fā)行股份時簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》中，約定了多項(xiàng)特殊投資條款，包括信息權(quán)，檢查權(quán)，投資方特別批準(zhǔn)事項(xiàng)，優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，反攤薄條款，轉(zhuǎn)讓限制，優(yōu)先購買權(quán)，共同出售權(quán)，待售股份的轉(zhuǎn)讓，回購權(quán)，清算優(yōu)先權(quán)，估值調(diào)整，領(lǐng)售權(quán)，上市特別約定，最優(yōu)惠條款和創(chuàng)始方特別賠償?shù)忍厥馔顿Y條款。

時隔五年，2022年9月，股轉(zhuǎn)公司卻作出了一份《紀(jì)律處分決定》，認(rèn)定蘭美投資參與百諾醫(yī)藥及珠海和諧康健特殊投資條款約定事項(xiàng)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，對違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。孟凡清作為協(xié)議簽署主體之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項(xiàng)，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務(wù)，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，對違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。基于此，股轉(zhuǎn)公司給予蘭美投資、孟凡清通報(bào)批評的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

對于這次事件，百諾醫(yī)藥解釋稱，蘭美投資、孟凡清的違規(guī)行為系因未能及時學(xué)習(xí)相關(guān)規(guī)則并對規(guī)則理解不透徹所致，并非為逃避監(jiān)管而故意隱瞞，且各方已及時解除相關(guān)特殊投資條款。

五、三年未彌補(bǔ)虧損過億，僅兩成研發(fā)費(fèi)用投入主要項(xiàng)目

百諾醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)提供研發(fā)和生產(chǎn)外包服務(wù)。在其200余家客戶中，有不少耳熟能詳?shù)乃幤?，如片仔癀、揚(yáng)子江等。

2020年-2022年，百諾醫(yī)藥的營業(yè)收入分別為1.27億元、2.33億元及3.66億元，年復(fù)合增長率達(dá)69.75%。同期，其扣非歸母凈利為-3,462.99萬元、1,914.77萬元、7,070.88萬元。雖然百諾醫(yī)藥近兩年業(yè)績大幅增長且實(shí)現(xiàn)扭虧，但與其同行公司可比，仍存在較大的差距。

百諾醫(yī)藥于招股書中列舉了6家同行可比公司2022年的業(yè)績，其中4家已于A股上市。數(shù)據(jù)顯示，2022年百諾醫(yī)藥的營業(yè)收入僅高于6家同行可比公司中兩家未上市的企業(yè)，而其凈利潤也僅超過6家公司中的一家。2022年，無論營收還是凈利，百諾醫(yī)藥均低于6家可比同行公司的均值。

值得注意的是，即使2021年起百諾醫(yī)藥已實(shí)現(xiàn)扭虧，但其期內(nèi)仍存在未彌補(bǔ)虧損。2020年-2022年，百諾醫(yī)藥未彌補(bǔ)虧損分別為1.79億元、1.59億元、8826萬元。

對此，百諾醫(yī)藥解釋稱，公司重視自有原料藥研發(fā)和自主立項(xiàng)制劑項(xiàng)目研發(fā)，報(bào)告期外已立項(xiàng)較多原料藥和制劑研發(fā)項(xiàng)目并有較高的研發(fā)投入，而公司前期收入規(guī)模較低、業(yè)務(wù)處于發(fā)展階段，導(dǎo)致賬面累積了較多未彌補(bǔ)虧損。報(bào)告期內(nèi)，雖然公司業(yè)績增長較快，但由于前期未彌補(bǔ)虧損較多，截至期末公司合并報(bào)表未分配利潤仍為負(fù)數(shù)。

百諾醫(yī)藥坦言，如果公司未來業(yè)績增長不及預(yù)期，目前存在的累計(jì)未彌補(bǔ)虧損可能會對公司資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入造成不利影響，同時亦存在無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的風(fēng)險。

對于未彌補(bǔ)虧損的承擔(dān)，百諾醫(yī)藥稱，若公司首次公開發(fā)行股票前存在未彌補(bǔ)虧損，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例共同承擔(dān)。按2022年末的未彌補(bǔ)虧損8826萬元計(jì)算，百諾醫(yī)藥的實(shí)際控制人孟凡清和妻子焦梅將約承擔(dān)6,531.24萬元。

的確如百諾醫(yī)藥所說，2020年-2022年，公司持續(xù)加大了研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用分別為7,523.86萬元、1.07億元、1.42億元，三年合計(jì)達(dá)3.25億元。其于各年度的研發(fā)費(fèi)用率達(dá)59.29%、46%、38.94%，與其可比同行公司各年度的均值12.91%、11.86%、13.76%相比，處于較高的水平。

然而，細(xì)究百諾醫(yī)藥的研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成可以發(fā)現(xiàn)，其接近一半的研發(fā)費(fèi)用都用在了職工薪酬方面，而用于主要研發(fā)項(xiàng)目的資金僅占總研發(fā)費(fèi)用的兩成左右。2020年-2022年，百諾醫(yī)藥的研發(fā)人員薪酬分別為3,475.8萬元、5,125.48萬元、6,904.68萬元，分別占研發(fā)總費(fèi)用的46.2%、47.89%、48.5%。同期，公司10個主要研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)投入分別為625.71萬元、2,950.25萬元、2,318.73萬元，占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為8.32%、27.57%、16.29%。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱招股書，截至2022年末，百諾醫(yī)藥共有749名員工，其中509人為研發(fā)人員。即使有如此多的研發(fā)人員，百諾醫(yī)藥仍在招股書中聲稱，目前公司的產(chǎn)能在一定程度上受到研發(fā)設(shè)備、空間，研發(fā)人員數(shù)量的制約，而產(chǎn)能的瓶頸在一定程度上會限制公司的快速發(fā)展。

六、客戶和供應(yīng)商重疊

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，百諾醫(yī)藥還存在客戶與供應(yīng)商重疊的問題。

2020年-2022年，百諾醫(yī)藥客戶與供應(yīng)商重疊銷售額分別為470萬元、586.08萬元、655.64萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.70%、2.52%、1.79%；重疊采購額分別為178.74萬元、602.77萬元、1,329.44萬元，占營業(yè)成本比例分別為3.42%、10.12%、13.64%。

據(jù)百諾醫(yī)藥披露，與其同時存在較大規(guī)模采購及銷售的客戶及供應(yīng)商，分別為中孚藥業(yè)股份有限公司、北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司、山東省藥學(xué)科學(xué)院、陜西締都醫(yī)藥化工有限公司、山東新時代藥業(yè)有限公司。

百諾醫(yī)藥在招股書中將其客戶與供應(yīng)商重疊的情況歸因于自己從藥物研發(fā)到生產(chǎn)的全周期服務(wù)能力、強(qiáng)大的研發(fā)能力等方面。

不過，有業(yè)內(nèi)人士指出，客戶與供應(yīng)商重疊，容易引發(fā)利益輸送。按照正常的商業(yè)運(yùn)作，一家企業(yè)的客戶與供應(yīng)商應(yīng)該分屬于行業(yè)上下游的兩端，但如果二者發(fā)生重疊，那么這部分客戶(供應(yīng)商)對于企業(yè)來說可能屬于較為重大的交易主體，其背后可能暗藏著多重風(fēng)險，如企業(yè)的業(yè)務(wù)模式是否存在商業(yè)合理性的問題，是否依附于這部分客戶(供應(yīng)商)，獨(dú)立性受到不利影響的問題，這些問題也較易受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。

七、負(fù)債率高于同行均值，募資2億用于補(bǔ)流

盡管近兩年百諾醫(yī)藥的業(yè)績大增，但其高于同行均值的資產(chǎn)負(fù)債率及低于同行均值的流動比率、速動比率卻讓其償債能力受到質(zhì)疑。

2020年-2022年，百諾醫(yī)藥的母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為54.24%、47.70%和43.77%，合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為95.12%、87.11%及62.35%，流動比率分別0.56倍、0.64倍及1.19倍，速動比率分別為0.47倍、0.51倍及0.98倍。

而同期，百諾醫(yī)藥可比同行公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為28.06%、16.75%、19.43%，流動比率均值分別為2.27倍、4.00倍、3.49倍，速動比率均值分別為2.14倍、3.79倍、3.28倍。

可以看到，2020年時百諾醫(yī)藥的合并資產(chǎn)負(fù)債率甚至達(dá)到了95%以上，即使近兩年該數(shù)值在下降，但截至2022年末時，也仍在60%以上。如此高的負(fù)債率，讓人不禁擔(dān)心百諾醫(yī)藥的償債能力。

從百諾醫(yī)藥具體的負(fù)債構(gòu)成來看，流動負(fù)債于2020年-2022年的占比均達(dá)到了70%以上，分別為1.89億元、2.21億元、2.44億元。

此次IPO，百諾醫(yī)藥計(jì)劃募資10億元，其中2.15億元將用于補(bǔ)充流動資金。

八、高息借款難追回，305萬計(jì)提壞賬準(zhǔn)備

除了財(cái)務(wù)方面的問題，百諾醫(yī)藥還身陷三起尚未了結(jié)的訴訟糾紛中，爭議標(biāo)的額均在500萬元以上，其中一起案件的二審判決已生效，待申請執(zhí)行，一起案件處于一審判決執(zhí)行過程中，還有一起案件二審已開庭。

處于一審判決執(zhí)行過程中的這起案件，百諾醫(yī)藥的身份為原告，因濟(jì)南森特醫(yī)院等被告未按期償還其借款本金500萬元，百諾醫(yī)藥提起了訴訟，目前百諾醫(yī)藥已就尚未收回的本金余款305.38萬元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備并核銷。

不過值得注意的是，這起案件發(fā)生在2011年6月，彼時銀行貸款利率6個月以內(nèi)(含6個月)僅為5.85%，而此案中的借款時間僅有兩個月，借款年息卻高達(dá)15%。

除了有尚未了結(jié)的訴訟糾紛，報(bào)告期內(nèi)，百諾醫(yī)藥還因?yàn)榄h(huán)保問題被行政處罰了3次，罰款金額合計(jì)達(dá)44.05萬元。此外，子公司朗諾制藥還曾受到齊河縣消防救援大隊(duì)及齊河縣應(yīng)急管理局的行政處罰，罰款金額合計(jì)3.3萬元。