6月28日，廣東正揚傳感科技股份有限公司（簡稱“正揚科技”）發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書（申報稿）。

據(jù)招股書，正揚科技的主營業(yè)務產(chǎn)品被廣泛應用于道路車輛及其動力系統(tǒng)、非道路移動機械、船舶等領域。近年來，其客戶網(wǎng)絡已覆蓋全球主要商用車主機廠、發(fā)動機系統(tǒng)供應商、非道路移動機械企業(yè)、船舶企業(yè)。

(資料圖片)

截至遞表前，顧一新、田虹夫婦通過西方商貿(mào)、東莞正昇合計間接持有正揚科技90.21%的股份。

近年來，正揚科技于境外的業(yè)務發(fā)展得突飛猛進。2020年-2022年，其來自境外的收入分別為4.84億元、9億元、10.25億元，占總收入的比例為26.38%、39.64%、54.79%?？梢钥闯觯惩馐杖氲臄?shù)額和比例在逐年攀升，2022年甚至超過了境內(nèi)收入的比例。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，近年來，正揚科技對多家境外關聯(lián)公司進行了重大資產(chǎn)重組。其中一家被資產(chǎn)重組的公司是顧一新2015年在薩摩亞獨立國注冊的KUSSamoa，主營業(yè)務是銷售正揚科技生產(chǎn)的產(chǎn)品，并通過KUSHK及其下屬子公司等關聯(lián)方進行生產(chǎn)加工并對外銷售相關產(chǎn)品。2018年10月，正揚科技決定收購這家境外關聯(lián)公司的業(yè)務資源，并于2022年5月31日徹底完成了收購合并。

正揚科技在招股書中表示，對KUSSamoa的業(yè)務及資產(chǎn)進行收購是為了進一步整合公司與關聯(lián)方之間的同類型業(yè)務，并規(guī)范與減少關聯(lián)交易。同時，考慮到薩摩亞獨立國的公司注冊登記及信息變更透明度較低，完成收購后可以保證公司體系內(nèi)股權結(jié)構(gòu)清晰、透明，便于監(jiān)督和管理。

此次交易，正揚科技向顧一新支付了100萬美元（按2022年5月平均匯率折合人民幣約670.71萬元），收購的業(yè)務及資產(chǎn)范圍包括KUSSamoa經(jīng)營相關的業(yè)務資源、存貨及應收賬款等經(jīng)營性資產(chǎn)以及KUSHK的全部股份。2022年12月15日，KUSSamoa完成了注銷。

值得注意的是，在對KUSSamoa進行資產(chǎn)重組的過程中，隨著KUSHK的股權被收購，KUSHK的全資子公司廣東正鋼也隨即成為了正揚科技的間接子公司。而早于2017年6月，廣東正鋼以420萬對價取得了一家名為東莞國銳的公司的70%股權。于購買股權當日，東莞國銳可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為105.73萬元，因此廣東正鋼合并報表層面形成商譽345.99萬元。由于2020年初之前，東莞國銳已經(jīng)處于經(jīng)營不善狀況，因此正揚科技對收購東莞國銳形成的商譽全額計提了減值。

除了上述重大資產(chǎn)重組，正揚科技還經(jīng)歷了3次較為重要的資產(chǎn)及業(yè)務重組，分別為：正揚科技子公司KUSAmericas及KUSMexico以46,650萬盧比（按付款時間2022年10月平均匯率折合人民幣約4,035.7萬元）收購顧一新、田虹實控的KUSIndia全部股份；KUSAmericas以6,500萬新臺幣（按付款時間2022年11月平均匯率折合人民幣約1,483.1萬元）收購顧一新的外甥實控的KUSUSA業(yè)務資源；KUSAmericas6,500萬新臺幣收購顧一新、田虹實控的千竣科技100%股權。

其中，KUSAmericas收購千竣科技股權這筆交易，仍在中國臺灣地區(qū)經(jīng)濟事務主管部門的審批過程中。不過，報告期初，千竣科技凈資產(chǎn)為負數(shù)，若將千竣科技納入合并范圍，正揚科技則將因同一控制下企業(yè)合并而減少期初未分配利潤約3,518.12萬元。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》計算，顧一新、田虹夫婦合計在正揚科技的幾次重大資產(chǎn)重組過程中收入4706萬元。

目前，正揚科技擁有4家重要子公司，分別為KUSHK、KUSEurope、廣東正鋼、KUSIndia，其中3家為境外公司。正揚科技在招股書中坦言，未來如果公司及控股子公司不能及時了解和遵守所在國家和地區(qū)的法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，特別是與海關、稅務相關的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，公司及控股子公司可能面臨來自所在國家和地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰、訴訟或其他監(jiān)管措施，進而給公司造成損失、或?qū)ο嚓P主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

此外，由于海外銷售規(guī)模有所增加，海外存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)較國內(nèi)更長，正揚科技的存貨余額也有所提高，存貨跌價準備有所增長。2020年-2022年，正揚科技的存貨賬面價值分別為4.47億元、6.84億元和6.9億元，占總資產(chǎn)的比例分別為19.91%、26.21%和26.16%，存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.97次/年、2.48次/年和1.81次/年。而同期，正揚科技同行可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為3.62次/年、3.76次/年、3.15次/年，明顯高于正揚科技。