文/樂居財經(jīng) 程孟瑤

(資料圖片僅供參考)

趕在增資協(xié)議中約定的“促使海陽科技于2023年6月30日前向中國證券監(jiān)督管理委員會/證券交易所提交IPO申報材料”的最后一刻，海陽科技股份有限公司（簡稱“海陽科技”）向上交所主板遞交了招股書。目前，其上市申請進入已問詢階段。

作為中石油改制中，獨立出來的一家企業(yè)，海陽科技歷史上存在股東超過200人的情形。盡管在招股書中，海陽科技做了比較詳細的解釋，并且出具了法律意見，但歷史上48名員工代持1073名股東股權(quán)，涉及1071人的職工股轉(zhuǎn)讓的情形，很難詳盡披露過程。在資金來源、是否存在借款等問題上難免會有一些爭議。除了市場方面對交易細節(jié)的好奇，還有3名股東至今仍表示對當初退股的合理性和合法性有疑義。

同時，海陽科技目前93位股東中，有88位自然人股東，股權(quán)相當分散，沒控股股東不說，這么多自然人股東股權(quán)變動的真實情況，所履行的程序是否存在瑕疵，不排除證監(jiān)會將重點核查。

此外，海陽科技的關聯(lián)交易很十分繁雜，與持股5%以上股東玲瓏有限、恒申集團有采購、銷售等業(yè)務上的往來賬等等。

一、改制中甩掉爛賬包袱

海陽科技最早可追溯至1971年4月開業(yè)的泰州市合成纖維廠，后更名為泰州市簾子布廠。1993年5月，泰州市簾子布廠整體并入南化集團，即現(xiàn)在的中國石化集團南京化學工業(yè)有限公司，同時更名為南京化學工業(yè)（集團）公司泰州化纖公司（簡稱“泰州化纖公司”）。

為解決石油系統(tǒng)“國企病”，2006年泰州化纖公司改制為有限責任公司，同時更名為江蘇海陽化纖有限公司（簡稱“海陽有限”），主要用于接收中石油主輔分離輔業(yè)改制分流中，富余人員的安置。

換句話就是國企改革浪潮下，海陽有限此前作為于中國石油化工集團輔助業(yè)務公司，開始獨立走向市場，職工也不再是中石化的員工，業(yè)務上依然為中石化主業(yè)服務，但同時可以擴張新業(yè)務以自謀發(fā)展，主打自主經(jīng)營、自負盈虧。

截至2005年6月30日，泰州化纖公司資產(chǎn)總額2.73億元，負債1.80億元，所有者權(quán)益9308.18萬元，凈資產(chǎn)評估值6496.69萬元。當時，泰州化纖公司1252名職工，全部列入改制范圍，其中在崗職工1120人，內(nèi)部退養(yǎng)職工132人。由于改制過程中，有131人退出，最終參加改制的只有1121名職工，他們以4815.95萬元凈資產(chǎn)出資設立了海陽有限，包括4名經(jīng)營者崗位激勵股125.66萬元。資金來源主要為南化集團撥付的職工補償補助金置換凈資產(chǎn)。而這部分職工補償補助金，對應沖減國有權(quán)益4815.95萬元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，1117名員工合計持股97.39%，4位經(jīng)營者合計持股2.61%。不過一直到2010年，才最終確經(jīng)營者崗位激勵股歸陸信才、張志剛、陳建新、沈家廣4人分持。陸信才此前是泰州化纖公司的黨委書記。

一般來說，廠子轉(zhuǎn)讓、公司改制或重組，都是資產(chǎn)負債爛賬一起打包，泰州化纖公司在改制中，先甩了一個包袱，只留了資產(chǎn)和負債，核銷壞賬準備3670.77萬元，處理應收賬款損失1156.08萬元，長期投資損失113.88萬元，合計處理了4940.73萬元的不良資產(chǎn)，核銷損失則由南化集團收回，做賬銷案存處理。

另外，泰州化纖公司經(jīng)營在對外擔保業(yè)務中應承擔的260萬元損失，也由南化公司作債轉(zhuǎn)資處理，作為國有債務直接沖減其國有權(quán)益。

二、千名歷史股東退股中的信息缺失

獨立經(jīng)營14年后，2020年1月，海陽有限整體變更為股份有限公司，即現(xiàn)在的海陽科技。鑒于上述改革歷史，海陽科技歷史上存在股東超過200人的情形，同時，受限于“有限責任公司由50個以下股東出資設立”的規(guī)定，通過正常的股權(quán)變動無法立即將股東人數(shù)降至50人以下，海陽科技還存在股權(quán)代持的情形。

2006年海陽有限成立時股權(quán)分散在1000多位自然人手里，陸信才等48名股東作為工商登記股東代表，代持1073名實際出資人的股權(quán)，并簽署有《江蘇海陽化纖有限公司股權(quán)托管合同》。48名代表各自累計代持股份比例，最高2.8%，最低1.51%，分散又均衡。

海陽有限成立后，部分股東因個人原因，2008年開始陸續(xù)請求將改制時的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，樂居財經(jīng)《預審IPO》據(jù)招股書統(tǒng)計，到2018年末，海陽有限共發(fā)生了13次股東退股，11次股東接盤以及2次增資，共有1071名歷史股東完成退股手續(xù)。

這些股東的退股價隨著時間推移，分別有1元/注冊資本、1.3元/注冊資本、以1.8元/注冊資本，這些歷史股東退出的股份基本被陸信才等人受讓，交易均發(fā)生企業(yè)內(nèi)部。對于受讓方受讓相關股份的相關資金出資情況，比如是否實際出資，是否存在借款情形，招股書中并未披露。

包括2018年12月，最后一次員工批量退股中，包括陸信才等人在內(nèi)的242名股東，將2429.15萬股股份，以4元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓給恒申集團、福建中深、贏石投資等外部投資者，支付方式同樣未披露。

同時，由于海陽有限股權(quán)非常分散，且股東變動頻繁，退股股東多達幾百上千名，工商登記股東無法做到適時變更，海陽有限工商登記股東與股東代表、實際股東不匹配的情形一直延續(xù)到2018年12月。對于歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的變化情況，海陽科技也并未進行披露。

樂居財經(jīng)《預審IPO》注意到，2014年6月，海陽有限新增注冊資本2980.19萬元，出資來源分別為員工股東現(xiàn)金出資、集資債權(quán)及薪資債權(quán)，但因海陽有限經(jīng)辦人員理解有誤，股東會決議等文件中將出資方式全部認定為貨幣出資，本次債轉(zhuǎn)股出資有瑕疵。

樂居財經(jīng)《預審IPO》還注意到，目前依然有3名股東表示對當初退股的合理性和合法性有疑義，海陽科技向泰州市海陵區(qū)人民法院提起訴訟，請求確認前述已退股的歷史股東不具有發(fā)行人股東資格，該案目前正在一審審理中。

2019年海陽有限經(jīng)歷一次資產(chǎn)重組。贛州誠友以海陽錦綸23.08%股權(quán)向海陽有限進行增資。贛州誠友為員工持股平臺，陸信才為贛州誠友普通合伙人。

據(jù)悉，海陽錦綸于2013年5月由海陽化纖（即海陽有限）出資設立，設立時海陽化纖持有海陽錦綸100%股權(quán)，2017年，贛州誠友以貨幣資金認繳3000萬元注冊資本，對應持股23.08%。重組發(fā)生時，海陽錦綸23.08%股權(quán)對應評估值為6930.15萬元認購，增加的注冊資本1678萬元，增資價格為4.13元/股。

招股書中提到，本次重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，為了持續(xù)穩(wěn)定共同控制關系，2019年10月，陸信才、陳建新、沈家廣、季士標、吉增明及茆太如簽署了《一致行動協(xié)議》，成為共同實際控制人。

三、股權(quán)分散無控股股東

經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資等，海陽科技整體變更為股份公司前股東人數(shù)已變更為88名，包括贛州誠友、恒申集團、福建中深、贏石投資，以及84位自然人股東，張志剛不知何時，已經(jīng)從股東名單中消失。

遞表時，海陽科技共有93名股東，除88名發(fā)起人股東外，新增4名自然人股東及1名非自然人股東玲瓏有限。

新股東的入股時間為2021年8月，海陽科技注冊資本由1.13億元增加值1.36億元時，玲瓏有限、景浩、楊明占、王路芳、樓文英以貨幣方式，出資8400萬元認購1400萬元注冊資本，增資價格為6元/股。

也正是這次增資，景浩、楊明占、王路芳、樓文英與海陽科技、海陽科技原股東簽下了包括“促使海陽科技于2023年6月30日前向中國證券監(jiān)督管理委員會/證券交易所提交IPO申報材料”在內(nèi)的對賭協(xié)議。

按照約定，協(xié)議內(nèi)容于海陽科技提交IPO申報材料前一日終止執(zhí)行。如果海陽科技上市失敗，權(quán)利約定全部自動恢復，且視為自始有效。

海陽科技直接股東贛州誠友的普通合伙人為發(fā)行人實際控制人之一的陸信才，贛州誠友為陸信才控制的企業(yè)，系發(fā)行人實際控制人的一致行動人，同時直接股東陳建新、沈家廣、季士標、吉增明、茆太如、王蘇鳳、王偉、孔令根、徐凱、馬進、夏樺、陳陽、劉榮喜、蔡鵬、李捷、丁鋒、金偉、沙國培、丁明為發(fā)行人股東贛州誠友的有限合伙人。

贛州誠友的有限合伙人名單中還藏有一家員工持股平臺贛州錦澤，贛州錦澤有46名自然人合伙人，除了3位離職，4位退休外，其余39位均為在職員工。

陸信才直接持有海陽科技8.44%的股份，并通過贛州誠友控制發(fā)行人12.34%的股份；陳建新、沈家廣、季士標、吉增明及茆太如五人，作為陸信才的一致行動人，合計直接持有海陽科技24.26%的股份，上述六人合計控制發(fā)行人45.05%的股份，為共同實控人。

海陽科技還有一家參股公司，持股1%的泰州農(nóng)商銀行。董事陸信才、陳建新、沈家廣、季士標以及監(jiān)事王蘇鳳均持有泰州農(nóng)商行的股份，其中陸信才持股0.02%；陳建新持股 0.01%；沈家廣持股 0.04%；季士標持股0.04%；王蘇鳳持股 0.02%。2017年1月至今，陸信才還是泰州農(nóng)商行監(jiān)事。

四、斬不斷的關聯(lián)交易

海陽科技的主要產(chǎn)品為尼龍6切片、尼龍6絲線、簾子布，報告期內(nèi)貢獻了99.91%、99.84%、99.89%的營業(yè)收入。

其中尼龍6切片是尼龍工業(yè)中鏈接化工原料和下游應用的中間體，廣泛應用于紡織、汽車、電子、薄膜等多個領域，對應的下游市場涉及民用紡絲、工業(yè)紡絲、電子元器件、汽車工業(yè)等多個終端行業(yè)；簾子布主要應用于車輛輪胎。

2020年-2022年，海陽科技營業(yè)收入分別為27.59億元、39.47億元、40.67億元，凈利潤分別為3386.60萬元、2.82億元、1.67億元。2021年和2022年，營業(yè)收入同比增長43.06%和3.06%，2022年凈利潤相比2021年下降40.78%。

尼龍6切片產(chǎn)品是生產(chǎn)尼龍6絲線產(chǎn)品、尼龍6簾子布產(chǎn)品的主要半成品，受產(chǎn)品平均單價上漲、跨國客戶的銷量增長，2021年和2022年6切片產(chǎn)品銷售收入同比分別增長31.77%和14.24%。報告期內(nèi)銷售收入分別為17.56億元、23.14億元、26.44億元，占主營業(yè)務收入的 63.73%、58.74%、65.08%。

尼龍6切片銷售收入中，報告期內(nèi)分別有9899.51萬元、3046.27萬元、5312.06萬元來自其股東恒申集團。而除了銷售產(chǎn)品給恒申集團，海陽科技向恒申集團采購己內(nèi)酰胺/設計服務。報告期內(nèi)分別發(fā)生10.49億元、11.57億元、11.04億元的采購額。

海陽科技表示，公司一直是向南京福邦特成采購己內(nèi)酰胺產(chǎn)品，距今已合作約二十余年，但在2017年帝斯曼將南京福邦特的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了恒申集團下屬公司Fibrant Investments B.V.，而雙方的合作并未因此有重大變動，因此帶來了關聯(lián)交易。

但實際上，2018年12月恒申集團2018年才通過股權(quán)增資的方式加入海陽科技，發(fā)生在受讓事件之后，目前持有海陽科技7.84%的股份，為第二大外部股東。

順帶一提的是，海陽科技人應收賬款前五名名單中，來自帝斯曼的賬齡在一年內(nèi)的金額為7664.45萬元，壞賬準備383.22萬元。

除此之外，海陽科技與其第一大外部股東，玲瓏有限的控股股東玲瓏輪胎也有不少關聯(lián)交易。主要為海陽科技向玲瓏輪胎銷售簾子布，同時采購膠料。

簾子布位輪胎骨架材料，為輪胎的主要組成部分之一，也是海陽科技重要的收入來源。2020年-2022年簾子布產(chǎn)品分別帶來7.88億元、13.54億元、11.25億元的營業(yè)收入，占主營業(yè)務比3成左右。2021年和2022年，來自玲瓏輪胎的銷售分別位3602.34萬元、5783.77萬元。

己內(nèi)酰胺是海陽科技主要的原材料之一，報告期內(nèi)，海陽科技還向華泰工業(yè)采購己內(nèi)酰胺。華泰工業(yè)曾經(jīng)的副總經(jīng)理是實控人之一沈家廣的配偶，已于2022年2月退休。

報告期內(nèi)，海陽科技來自關聯(lián)方的營業(yè)收入占綜合收入的比分別為3.59%、1.78%、2.73%。來關聯(lián)方的采購金額占營業(yè)成本的44.99%、43.85%、32.67%。

五、董監(jiān)高薪酬“逆行”

據(jù)招股書中披露，期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員薪酬，發(fā)生額分別為378.39萬元、723.07萬元、762.08萬元，占當期利潤總額的9.75%、2.21%、3.88%。

值得注意的是，董監(jiān)高薪酬的增速與公司盈利情況并不同步。2022年，海陽科技凈利潤相比2021年下降40.78%，但上述關鍵人員薪酬總額卻同比上升5.38%。

報告期內(nèi)，海陽科技管理費用分別為4993.82 萬元、1.07億元、1.02億元，占營業(yè)收入的比例分別為1.81%、2.70%、2.50%，主要為員工薪酬、維護修理費、折舊攤銷、業(yè)務招待費及中介服務費等12項目。其中職工薪酬分別為2647.76萬元、4257.99萬元、4201.46萬元，占管理費用比為53.02%、39.98%、41.26%，是管理費用項下最主要支出。2021年員工薪酬較上年同期增加1610.23萬元，主要為經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長，公司管理人員薪酬、獎金有所增長。

由于融資手段相對單一，海陽科技各方面投資的資金主要來源于銀行借款，造成公司資產(chǎn)負債率相對較高，流動比率、速動比率較低。報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率分別為 70.88%、53.18%、48.79%；報告期各期，公司流動比率分別為 0.74、1.14、1.25，速動比率分別為 0.51、0.80、0.86。

海陽科技上市發(fā)行中介機構(gòu)：

保薦人：東興證券股份有限公司

主承銷商：東興證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國浩律師（南京）事務所

審計機構(gòu)：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司

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