文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

當(dāng)下快節(jié)奏的生活讓眾多打工人疲憊不堪，隨之而來(lái)的是按摩器械行業(yè)的大火。

去年年底，資本市場(chǎng)剛剛迎新頸椎按摩儀品牌SKG母公司未來(lái)穿戴，水療按摩缸供應(yīng)商廣州騰龍健康實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“騰龍健康”）也緊隨其后，敲響了深交所的大門。

(相關(guān)資料圖)

近日，騰龍健康在收到上市審核問詢函三個(gè)月后，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。

問詢函中，監(jiān)管部門對(duì)于騰龍健康歷史沿革、泰國(guó)孫公司購(gòu)買土地、建設(shè)廠房的資金來(lái)源以及境外銷售收入真實(shí)性等問題都存在諸多質(zhì)疑。

隨著一輪問詢及回復(fù)的結(jié)束，監(jiān)管部門的第2輪審核問詢函也已經(jīng)發(fā)出。截至目前，騰龍健康還未進(jìn)行回復(fù)。

一、創(chuàng)始人曾因返程投資存瑕疵

畢業(yè)于湖南師范大學(xué)外語(yǔ)系的彭學(xué)文曾做過大學(xué)講師、化工廠業(yè)務(wù)助理等。

2002年9月起，他在“中山騰龍日用制品有限公司”擔(dān)任副董事長(zhǎng)，這是彭文學(xué)履歷中首次出現(xiàn)“騰龍”字樣。此后，他還分別在“中山騰龍?bào)w育器材有限公司”、“騰龍塑膠制品有限公司”任職，這兩家公司的名稱中同樣有“騰龍”二字。

2006年，騰龍有限成立，彼時(shí)，公司由潤(rùn)博國(guó)際全資持股，后者的股東正是彭學(xué)文和他的大學(xué)同學(xué)劉學(xué)文、表兄弟鄭捷、老同事戴忠果。

值得注意的是，潤(rùn)博國(guó)際是一家于中國(guó)香港設(shè)立的公司。彭學(xué)文等人用境外公司在境內(nèi)設(shè)立企業(yè)的行為，被監(jiān)管部門在問詢函中認(rèn)定為設(shè)立返程投資架構(gòu)。

對(duì)此，騰龍健康予以解釋稱，外商投資企業(yè)可享受稅收優(yōu)惠政策，因此彭學(xué)文等人當(dāng)時(shí)決定通過潤(rùn)博國(guó)際返程投資騰龍有限。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，近年來(lái)，返程投資現(xiàn)象我國(guó)逐漸增多。對(duì)于企業(yè)家來(lái)說(shuō)，這種投資手段好處眾多，包括可以隱藏股東身份、保障資金安全、節(jié)省分紅稅等。

但是，彭學(xué)文等人的返程投資卻存在一定的瑕疵。據(jù)問詢函，彭學(xué)文等人在入股及持有潤(rùn)博國(guó)際股權(quán)期間，均未辦理境外投資外匯登記。對(duì)此，監(jiān)管部門也對(duì)這一行為是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)及是否構(gòu)成重大違法違規(guī)存在質(zhì)疑。

但騰龍健康回復(fù)問詢函表示，潤(rùn)博國(guó)際的返程投資騰龍有限未及時(shí)按照37號(hào)文辦理外匯補(bǔ)登記系因4位自然人對(duì)外匯管理規(guī)定存在認(rèn)知誤區(qū)導(dǎo)致，不存在故意逃避外匯監(jiān)管的主觀故意。同時(shí)，返程投資過程中不涉及資金出境的情形，潤(rùn)博國(guó)際在作為騰龍有限股東期間騰龍有限未向其分紅，無(wú)相關(guān)外匯匯出。

目前，彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果4人已于2018年10月主動(dòng)消除了通過潤(rùn)博國(guó)際返程投資騰龍有限未辦理外匯登記的違法行為，相關(guān)情形不屬于法規(guī)規(guī)定的涉及金融安全且有危害后果的情況，且違法行為終了至今已逾2年。4位自然人股東返程投資行為終了距今間隔時(shí)間已超過行政處罰的追訴時(shí)效，被處罰的可能性較小。

一直到2018年9月，潤(rùn)博國(guó)際將其持有騰龍有限100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果。至此，潤(rùn)博國(guó)際不再持有騰龍健康股權(quán)，騰龍健康歷史上的返程投資架構(gòu)狀態(tài)也即終止。

二、彭學(xué)文拉親屬入股，三位離職財(cái)務(wù)高管借員工平臺(tái)間接持股

為籌劃公司上市，2019年10月，騰龍有限整體變更為股份有限公司，注冊(cè)資本8,800萬(wàn)元，變更后公司原股東持股比例不變。

兩個(gè)月后，騰龍健康注冊(cè)資本由人民幣8,800萬(wàn)元變更為人民幣9,504萬(wàn)元，新增的704萬(wàn)元由興合資本認(rèn)購(gòu)。

據(jù)悉，興合資本系騰龍健康的員工持股平臺(tái)，成立于2019年12月9日，出資額1267.2萬(wàn)元，共有49個(gè)股東，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。其中，騰龍健康總經(jīng)理黃震宇出資比例達(dá)11.93%，采購(gòu)總監(jiān)謝宇出資比例9.8%，董事會(huì)秘書彭皓、塑膠廠長(zhǎng)唐超平、技術(shù)總監(jiān)肖文輝的出資比例均超過了5%。通過此次增資，興合資本直接持有騰龍健康7.41%的股份。

興合資本加入后，騰龍健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)家族色彩逐漸濃厚起來(lái)。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，彭學(xué)文系興合資本權(quán)益人彭學(xué)兵的弟弟，系興合資本權(quán)益人彭皓的叔父（彭皓為彭學(xué)兵的兒子）。目前，彭皓在騰龍健康擔(dān)任董事會(huì)秘書。同時(shí)，彭學(xué)文為興合資本權(quán)益人謝宇的表叔(彭學(xué)文的母親與謝宇的爺爺系兄妹關(guān)系)，為興合資本權(quán)益人彭嬋鳳的叔父(彭學(xué)文與彭嬋鳳的父親為堂兄弟關(guān)系)，為興合資本權(quán)益人程四海的連襟(程四海的配偶和彭學(xué)文的配偶系表姐妹關(guān)系)。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，興合資本的合伙人里，還有三位已離職員工，巧合的是，他們都曾任職財(cái)務(wù)崗。他們是財(cái)務(wù)經(jīng)理黃丹循（持股3.13%）、中山分公司財(cái)務(wù)經(jīng)理張翠華（持股0.71%）、財(cái)務(wù)主管沈方林（持股0.43%）。

截至招股說(shuō)明書簽署日，騰龍健康的控股股東、實(shí)際控制人均為彭學(xué)文。彭學(xué)文持有騰龍健康4,910.4萬(wàn)股股份，占發(fā)行前公司總股本的51.67%。此外，劉學(xué)文持股24.9%，鄭捷持股8.61%，戴忠果持股7.41%，興合資本持股7.41%。

三、利潤(rùn)主要來(lái)自境外子公司分紅，美國(guó)子公司曾因信息不真實(shí)被罰

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，騰龍健康主要從事水療按摩缸配件產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。其產(chǎn)品主要應(yīng)用于水療按摩缸，按功能可以分為按摩產(chǎn)品、水處理產(chǎn)品、燈光產(chǎn)品和附件產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)，騰龍健康的產(chǎn)品主要通過境外子公司向境外銷售。2020年-2022年，騰龍健康的營(yíng)業(yè)收入分別為2.41億元、3.90億元、4.41億元；歸母凈利潤(rùn)分別為6,496.95萬(wàn)元、1.15億元、1.40億元。

期內(nèi)，騰龍健康通過境外子公司取得的營(yíng)業(yè)收入金額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入金額的比例分別高達(dá)88.43%、89.67%和96.76%，境外子公司的凈利潤(rùn)占公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的比重分別為15.04%、11.48%、11.19%。

值得注意的是，騰龍健康在招股書中表示，境外子公司對(duì)母公司的現(xiàn)金分紅構(gòu)成母公司利潤(rùn)的部分來(lái)源。

騰龍健康稱，其位于中國(guó)香港、美國(guó)、泰國(guó)三地的5家子公司章程未對(duì)其分紅做出任何限制。騰龍健康表示，母公司作為子公司的控制方，能夠控制決定各子公司的分紅方案，但母公司可取得的分紅資金同時(shí)受境外子公司可分配利潤(rùn)、現(xiàn)金流、外匯監(jiān)管政策等因素的影響。若境外子公司所在國(guó)家或地區(qū)對(duì)現(xiàn)金分紅的監(jiān)管政策發(fā)生不利變化，或境外子公司自身經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生不利變化導(dǎo)致其無(wú)法及時(shí)、充足地向公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅，將會(huì)限制公司向股東分配現(xiàn)金股利的能力。

簡(jiǎn)單講，決定騰龍健康能否拿到分紅的，是境外子公司自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及所在國(guó)家或地區(qū)的監(jiān)管政策等，而后者的變化并不在騰龍健康的掌控范圍。

據(jù)招股書，騰龍健康共有五家境外子公司，其中元和永榮、泰佳興平為境外投資平臺(tái)，未展開實(shí)際經(jīng)營(yíng)；依凡潤(rùn)博主要經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前尚處于機(jī)械設(shè)備調(diào)試階段；只有凡風(fēng)潤(rùn)博、騰龍國(guó)際這2家境外公司在做銷售業(yè)務(wù)。

2022年度，凡風(fēng)潤(rùn)博實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.02億元，凈利潤(rùn)981.38萬(wàn)元；騰龍國(guó)際實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.24億元，凈利潤(rùn)543.72萬(wàn)元。其他三家公司未產(chǎn)生營(yíng)收，處于輕微虧損狀態(tài)。五家公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)總和約1500萬(wàn)元，不足當(dāng)期整體凈利的零頭。

騰龍健康兩家主要子公司的凈利率在3%-4%左右，顯然，自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不算出色，一旦外匯監(jiān)管政策發(fā)生變化，影響子公司的分紅能力，那么騰龍健康業(yè)績(jī)或出現(xiàn)較大波動(dòng)。

由于騰龍健康的產(chǎn)品主要銷往北美、歐洲等地區(qū)，公司亦在美國(guó)、泰國(guó)等設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，其在招股書中坦言，每個(gè)國(guó)家和地區(qū)的政治環(huán)境以及進(jìn)口、稅務(wù)、環(huán)保等法律法規(guī)或政策存在差異，若主要境外市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，或公司對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)把握程度不夠、對(duì)法律法規(guī)的了解不夠全面，可能會(huì)面臨外銷產(chǎn)品無(wú)法滿足當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求，甚至受到當(dāng)?shù)卣幜P的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，騰龍健康的確在境外遭受過處罰。2019年8月，騰龍健康的美國(guó)子公司騰龍國(guó)際因向加拿大邊境服務(wù)局提供的貨物出口信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，被加拿大邊境服務(wù)局給予罰款4215.66加元(約合計(jì)人民幣2.23萬(wàn)元)。

四、彭學(xué)文舉借外債以及向泰國(guó)公司提供借款

招股書披露，騰龍健康還有個(gè)泰國(guó)孫公司依凡潤(rùn)博。

騰龍健康對(duì)于依凡潤(rùn)博這個(gè)孫公司可謂是“用心良苦”。依凡潤(rùn)博原為騰龍健康的四位初始股東彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果發(fā)起設(shè)立的企業(yè)。

為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，2020年 9月，彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果將其持有依凡潤(rùn)博全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了騰龍健康的附屬公司凡風(fēng)潤(rùn)博、元和永榮、泰佳興平。

此外，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還于問詢函中發(fā)現(xiàn)，彭學(xué)文分別于2017年8月和2017年11月通過香港騰龍和潤(rùn)博國(guó)際分別向依凡潤(rùn)博出借20萬(wàn)美元和180萬(wàn)美元。2019 年 12 月，彭學(xué)文還為依凡潤(rùn)博墊付土地管理費(fèi)110,824.75泰銖（折合美元約 0.35萬(wàn)元）。

而彭學(xué)文從香港騰龍和潤(rùn)博國(guó)際借入資金及將籌集的資金出借給泰國(guó)公司依凡潤(rùn)博這兩個(gè)行為，分別構(gòu)成中國(guó)境內(nèi)公民舉借外債及中國(guó)公民對(duì)外提供借款。

五、營(yíng)收連年增長(zhǎng)，第三方回款居高不下

騰龍健康的產(chǎn)品主要應(yīng)用于水療按摩缸，市場(chǎng)需求受到終端消費(fèi)者對(duì)水療按摩缸需求的影響。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，水療按摩缸屬于高價(jià)可選消費(fèi)品，市場(chǎng)需求易受到地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、消費(fèi)購(gòu)買力、消費(fèi)習(xí)慣等多因素影響，主要市場(chǎng)位于北美、歐洲等地區(qū)。

根據(jù)IBISWorld出具的水療按摩缸行業(yè)研究報(bào)告，隨著人均可支配消費(fèi)支出的不斷增長(zhǎng)，過去5年內(nèi)水療按摩缸行業(yè)的收入規(guī)模經(jīng)歷了年化3.2%增長(zhǎng)率的快速增長(zhǎng)階段，2021年，水療按摩缸的收入規(guī)模增長(zhǎng)率為6.4%。2020年起受居家辦公、休閑時(shí)間增加、美國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)利好政策以及下游客戶市場(chǎng)份額增長(zhǎng)的影響，帶動(dòng)了騰龍健康營(yíng)業(yè)收入的快速增長(zhǎng)。

報(bào)告期內(nèi)，騰龍健康的營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)了較快增速發(fā)展。2021年，公司營(yíng)業(yè)收入較2020年增長(zhǎng)約1.5億元，增幅為61.58%；2022年，公司營(yíng)業(yè)收入較2021年增長(zhǎng)5,105.81萬(wàn)元，增幅為13.09%。

業(yè)績(jī)大增的同時(shí)，騰龍健康也存在部分第三方回款情形，且金額較高，各期第三方回款的金額分別為972.66萬(wàn)元、9,367.80萬(wàn)元和1.83億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.03%、24.02%和41.53%。

兩年時(shí)間，第三方回款金額大增17倍。有業(yè)內(nèi)人士稱，第三方回款占比較高，意味著可能涉嫌虛增營(yíng)收。

早在2018年5月，證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《IPO審核51條問答指引》中直接規(guī)定，首發(fā)企業(yè)如果存在通過第三方回款的形式，需符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，具有必要性和合理性，且第三方回款具有可驗(yàn)證性，且不影響內(nèi)控的有效性，更重要的是需要“第三方回款比例在報(bào)告期整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，且最近一期通常不高于當(dāng)期收入的5%”。

對(duì)于公司第三方回款情形，騰龍健康解釋稱，報(bào)告期各期，公司的集團(tuán)客戶母公司代子公司支付或集團(tuán)內(nèi)部指定其他主體回款的金額分別為733.29萬(wàn)元和8,997.14萬(wàn)元和13,234.95萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.04%、23.07%和30.01%。此類第三方回款系下游客戶的集團(tuán)內(nèi)部資金支付安排，具有合理性。

六、大手筆募資超凈資產(chǎn)3倍，產(chǎn)能披露“云里霧里”

此次IPO，騰龍健康計(jì)劃募集資金約10.13億元，其中4.09億元將用于水療按摩池配件生產(chǎn)基地升級(jí)項(xiàng)目，1.26億元將用于水療按摩池關(guān)鍵部件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，1.3億元將用于智能倉(cāng)儲(chǔ)及信息化建設(shè)項(xiàng)目，6,575.91萬(wàn)元將用于研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目，2.8億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，截至2022年12月31日，騰龍健康的總資產(chǎn)約為3.87億元，凈資產(chǎn)約為3.32億元，此次IPO的募資規(guī)模已經(jīng)超過了目前公司凈資產(chǎn)的3倍。

可以看出，騰龍健康拿出40%的募集資金用于“水療按摩池配件生產(chǎn)基地升級(jí)項(xiàng)目”。然而在對(duì)該項(xiàng)目大手筆投資的同時(shí)，騰龍健康卻未在招股書中對(duì)該項(xiàng)目產(chǎn)能進(jìn)行任何披露。此外，“水療按摩池關(guān)鍵部件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的產(chǎn)能在招股書中也未予披露。

據(jù)招股書，“水療按摩池配件生產(chǎn)基地升級(jí)項(xiàng)目”的建設(shè)期為24個(gè)月，總投資40,933.39萬(wàn)元，其中建設(shè)投資37,672.39萬(wàn)元，占比92.03%；鋪底流動(dòng)資金3,261萬(wàn)元，占比7.97%。建設(shè)投資包括建筑工程費(fèi)20,145萬(wàn)元，設(shè)備購(gòu)置費(fèi)14,874.2萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用520.79萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)2,132.4萬(wàn)元。

騰龍健康表示，該項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來(lái)新的營(yíng)收增長(zhǎng)點(diǎn)，推進(jìn)業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步發(fā)展壯大，提升公司在業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)占有率和行業(yè)影響力，從而鞏固和提升公司市場(chǎng)地位。但即便如此，該項(xiàng)目未來(lái)對(duì)公司業(yè)務(wù)規(guī)模產(chǎn)生的具體影響卻未被提及。

產(chǎn)能利用率方面，騰龍健康將公司產(chǎn)品分為了塑膠類產(chǎn)品及電子類產(chǎn)品。2020年-2022年，騰龍健康塑膠類產(chǎn)品理論工時(shí)分別為157500小時(shí)、157500小時(shí)、220500小時(shí)，實(shí)際耗用工時(shí)分別為151645小時(shí)、159930小時(shí)、185333小時(shí)，產(chǎn)能利用率分別為96.28%、101.54%、84.05%，2022年度塑膠類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率尚未飽和。

同期，騰龍健康電子類產(chǎn)品的理論產(chǎn)能工時(shí)分別為60900小時(shí)、97913小時(shí)、100800小時(shí)，實(shí)際耗用工時(shí)分別為60389小時(shí)、102648小時(shí)、100122小時(shí)，產(chǎn)能利用率則分別為99.16%、104.84%、99.33%，實(shí)際耗用工時(shí)和產(chǎn)能利用率在2022年皆出現(xiàn)了下降。

產(chǎn)銷率方面，2022年，騰龍健康除了按摩產(chǎn)品的產(chǎn)銷率未滿100%，其余產(chǎn)品的產(chǎn)銷率均超過了100%。但是，由于對(duì)產(chǎn)能利用和產(chǎn)銷率產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)并不相同，這就使得公司的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率之間的產(chǎn)品類別無(wú)法“直觀對(duì)比”，讓人有一種“云里霧里”的感覺。

對(duì)于拿出2.8億元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，騰龍健康的解釋是，公司將在增加研發(fā)投入、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、引入專業(yè)人才等方面提供充足的資金支持，促進(jìn)公司正在履行的項(xiàng)目和即將履行的項(xiàng)目順利實(shí)施，從而有助于進(jìn)一步擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模、提升自主創(chuàng)新能力、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

然而，2020年-2022年，騰龍健康的研發(fā)投入分別僅有1,063.74萬(wàn)元、1,463.69萬(wàn)元、1,606.96萬(wàn)元，三年研發(fā)投入不足5000萬(wàn)。

值得注意的是，騰龍健康曾在現(xiàn)金流較為充沛的情況下，在增加研發(fā)投入和現(xiàn)金分紅之間，選擇了后者。

2020年-2022年，騰龍健康分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅1,200萬(wàn)元、5,600萬(wàn)元、8000萬(wàn)元，三年累計(jì)分紅達(dá)1.48億元。其中2022年現(xiàn)金分紅遠(yuǎn)超當(dāng)期凈利的一半。

附：騰龍健康上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：國(guó)信證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司