文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

當(dāng)下快節(jié)奏的生活讓眾多打工人疲憊不堪，隨之而來的是按摩器械行業(yè)的大火。

去年年底，資本市場剛剛迎新頸椎按摩儀品牌SKG母公司未來穿戴，水療按摩缸供應(yīng)商廣州騰龍健康實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“騰龍健康”）也緊隨其后，敲響了深交所的大門。

(相關(guān)資料圖)

近日，騰龍健康在收到上市審核問詢函三個月后，對相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。

問詢函中，監(jiān)管部門對于騰龍健康歷史沿革、泰國孫公司購買土地、建設(shè)廠房的資金來源以及境外銷售收入真實(shí)性等問題都存在諸多質(zhì)疑。

隨著一輪問詢及回復(fù)的結(jié)束，監(jiān)管部門的第2輪審核問詢函也已經(jīng)發(fā)出。截至目前，騰龍健康還未進(jìn)行回復(fù)。

一、創(chuàng)始人曾因返程投資存瑕疵

畢業(yè)于湖南師范大學(xué)外語系的彭學(xué)文曾做過大學(xué)講師、化工廠業(yè)務(wù)助理等。

2002年9月起，他在“中山騰龍日用制品有限公司”擔(dān)任副董事長，這是彭文學(xué)履歷中首次出現(xiàn)“騰龍”字樣。此后，他還分別在“中山騰龍?bào)w育器材有限公司”、“騰龍塑膠制品有限公司”任職，這兩家公司的名稱中同樣有“騰龍”二字。

2006年，騰龍有限成立，彼時，公司由潤博國際全資持股，后者的股東正是彭學(xué)文和他的大學(xué)同學(xué)劉學(xué)文、表兄弟鄭捷、老同事戴忠果。

值得注意的是，潤博國際是一家于中國香港設(shè)立的公司。彭學(xué)文等人用境外公司在境內(nèi)設(shè)立企業(yè)的行為，被監(jiān)管部門在問詢函中認(rèn)定為設(shè)立返程投資架構(gòu)。

對此，騰龍健康予以解釋稱，外商投資企業(yè)可享受稅收優(yōu)惠政策，因此彭學(xué)文等人當(dāng)時決定通過潤博國際返程投資騰龍有限。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，近年來，返程投資現(xiàn)象我國逐漸增多。對于企業(yè)家來說，這種投資手段好處眾多，包括可以隱藏股東身份、保障資金安全、節(jié)省分紅稅等。

但是，彭學(xué)文等人的返程投資卻存在一定的瑕疵。據(jù)問詢函，彭學(xué)文等人在入股及持有潤博國際股權(quán)期間，均未辦理境外投資外匯登記。對此，監(jiān)管部門也對這一行為是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)及是否構(gòu)成重大違法違規(guī)存在質(zhì)疑。

但騰龍健康回復(fù)問詢函表示，潤博國際的返程投資騰龍有限未及時按照37號文辦理外匯補(bǔ)登記系因4位自然人對外匯管理規(guī)定存在認(rèn)知誤區(qū)導(dǎo)致，不存在故意逃避外匯監(jiān)管的主觀故意。同時，返程投資過程中不涉及資金出境的情形，潤博國際在作為騰龍有限股東期間騰龍有限未向其分紅，無相關(guān)外匯匯出。

目前，彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果4人已于2018年10月主動消除了通過潤博國際返程投資騰龍有限未辦理外匯登記的違法行為，相關(guān)情形不屬于法規(guī)規(guī)定的涉及金融安全且有危害后果的情況，且違法行為終了至今已逾2年。4位自然人股東返程投資行為終了距今間隔時間已超過行政處罰的追訴時效，被處罰的可能性較小。

一直到2018年9月，潤博國際將其持有騰龍有限100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果。至此，潤博國際不再持有騰龍健康股權(quán)，騰龍健康歷史上的返程投資架構(gòu)狀態(tài)也即終止。

二、彭學(xué)文拉親屬入股，三位離職財(cái)務(wù)高管借員工平臺間接持股

為籌劃公司上市，2019年10月，騰龍有限整體變更為股份有限公司，注冊資本8,800萬元，變更后公司原股東持股比例不變。

兩個月后，騰龍健康注冊資本由人民幣8,800萬元變更為人民幣9,504萬元，新增的704萬元由興合資本認(rèn)購。

據(jù)悉，興合資本系騰龍健康的員工持股平臺，成立于2019年12月9日，出資額1267.2萬元，共有49個股東，無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。其中，騰龍健康總經(jīng)理黃震宇出資比例達(dá)11.93%，采購總監(jiān)謝宇出資比例9.8%，董事會秘書彭皓、塑膠廠長唐超平、技術(shù)總監(jiān)肖文輝的出資比例均超過了5%。通過此次增資，興合資本直接持有騰龍健康7.41%的股份。

興合資本加入后，騰龍健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)家族色彩逐漸濃厚起來。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，彭學(xué)文系興合資本權(quán)益人彭學(xué)兵的弟弟，系興合資本權(quán)益人彭皓的叔父（彭皓為彭學(xué)兵的兒子）。目前，彭皓在騰龍健康擔(dān)任董事會秘書。同時，彭學(xué)文為興合資本權(quán)益人謝宇的表叔(彭學(xué)文的母親與謝宇的爺爺系兄妹關(guān)系)，為興合資本權(quán)益人彭嬋鳳的叔父(彭學(xué)文與彭嬋鳳的父親為堂兄弟關(guān)系)，為興合資本權(quán)益人程四海的連襟(程四海的配偶和彭學(xué)文的配偶系表姐妹關(guān)系)。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，興合資本的合伙人里，還有三位已離職員工，巧合的是，他們都曾任職財(cái)務(wù)崗。他們是財(cái)務(wù)經(jīng)理黃丹循（持股3.13%）、中山分公司財(cái)務(wù)經(jīng)理張翠華（持股0.71%）、財(cái)務(wù)主管沈方林（持股0.43%）。

截至招股說明書簽署日，騰龍健康的控股股東、實(shí)際控制人均為彭學(xué)文。彭學(xué)文持有騰龍健康4,910.4萬股股份，占發(fā)行前公司總股本的51.67%。此外，劉學(xué)文持股24.9%，鄭捷持股8.61%，戴忠果持股7.41%，興合資本持股7.41%。

三、利潤主要來自境外子公司分紅，美國子公司曾因信息不真實(shí)被罰

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，騰龍健康主要從事水療按摩缸配件產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。其產(chǎn)品主要應(yīng)用于水療按摩缸，按功能可以分為按摩產(chǎn)品、水處理產(chǎn)品、燈光產(chǎn)品和附件產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)，騰龍健康的產(chǎn)品主要通過境外子公司向境外銷售。2020年-2022年，騰龍健康的營業(yè)收入分別為2.41億元、3.90億元、4.41億元；歸母凈利潤分別為6,496.95萬元、1.15億元、1.40億元。

期內(nèi)，騰龍健康通過境外子公司取得的營業(yè)收入金額占當(dāng)期營業(yè)收入金額的比例分別高達(dá)88.43%、89.67%和96.76%，境外子公司的凈利潤占公司合并報(bào)表凈利潤的比重分別為15.04%、11.48%、11.19%。

值得注意的是，騰龍健康在招股書中表示，境外子公司對母公司的現(xiàn)金分紅構(gòu)成母公司利潤的部分來源。

騰龍健康稱，其位于中國香港、美國、泰國三地的5家子公司章程未對其分紅做出任何限制。騰龍健康表示，母公司作為子公司的控制方，能夠控制決定各子公司的分紅方案，但母公司可取得的分紅資金同時受境外子公司可分配利潤、現(xiàn)金流、外匯監(jiān)管政策等因素的影響。若境外子公司所在國家或地區(qū)對現(xiàn)金分紅的監(jiān)管政策發(fā)生不利變化，或境外子公司自身經(jīng)營情況發(fā)生不利變化導(dǎo)致其無法及時、充足地向公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅，將會限制公司向股東分配現(xiàn)金股利的能力。

簡單講，決定騰龍健康能否拿到分紅的，是境外子公司自身經(jīng)營業(yè)績以及所在國家或地區(qū)的監(jiān)管政策等，而后者的變化并不在騰龍健康的掌控范圍。

據(jù)招股書，騰龍健康共有五家境外子公司，其中元和永榮、泰佳興平為境外投資平臺，未展開實(shí)際經(jīng)營；依凡潤博主要經(jīng)營生產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前尚處于機(jī)械設(shè)備調(diào)試階段；只有凡風(fēng)潤博、騰龍國際這2家境外公司在做銷售業(yè)務(wù)。

2022年度，凡風(fēng)潤博實(shí)現(xiàn)營收3.02億元，凈利潤981.38萬元；騰龍國際實(shí)現(xiàn)營收1.24億元，凈利潤543.72萬元。其他三家公司未產(chǎn)生營收，處于輕微虧損狀態(tài)。五家公司貢獻(xiàn)的凈利潤總和約1500萬元，不足當(dāng)期整體凈利的零頭。

騰龍健康兩家主要子公司的凈利率在3%-4%左右，顯然，自身經(jīng)營業(yè)績并不算出色，一旦外匯監(jiān)管政策發(fā)生變化，影響子公司的分紅能力，那么騰龍健康業(yè)績或出現(xiàn)較大波動。

由于騰龍健康的產(chǎn)品主要銷往北美、歐洲等地區(qū)，公司亦在美國、泰國等設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，其在招股書中坦言，每個國家和地區(qū)的政治環(huán)境以及進(jìn)口、稅務(wù)、環(huán)保等法律法規(guī)或政策存在差異，若主要境外市場環(huán)境發(fā)生較大變化，或公司對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)把握程度不夠、對法律法規(guī)的了解不夠全面，可能會面臨外銷產(chǎn)品無法滿足當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求，甚至受到當(dāng)?shù)卣幜P的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，騰龍健康的確在境外遭受過處罰。2019年8月，騰龍健康的美國子公司騰龍國際因向加拿大邊境服務(wù)局提供的貨物出口信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，被加拿大邊境服務(wù)局給予罰款4215.66加元(約合計(jì)人民幣2.23萬元)。

四、彭學(xué)文舉借外債以及向泰國公司提供借款

招股書披露，騰龍健康還有個泰國孫公司依凡潤博。

騰龍健康對于依凡潤博這個孫公司可謂是“用心良苦”。依凡潤博原為騰龍健康的四位初始股東彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果發(fā)起設(shè)立的企業(yè)。

為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，2020年 9月，彭學(xué)文、劉學(xué)文、鄭捷、戴忠果將其持有依凡潤博全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了騰龍健康的附屬公司凡風(fēng)潤博、元和永榮、泰佳興平。

此外，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還于問詢函中發(fā)現(xiàn)，彭學(xué)文分別于2017年8月和2017年11月通過香港騰龍和潤博國際分別向依凡潤博出借20萬美元和180萬美元。2019 年 12 月，彭學(xué)文還為依凡潤博墊付土地管理費(fèi)110,824.75泰銖（折合美元約 0.35萬元）。

而彭學(xué)文從香港騰龍和潤博國際借入資金及將籌集的資金出借給泰國公司依凡潤博這兩個行為，分別構(gòu)成中國境內(nèi)公民舉借外債及中國公民對外提供借款。

五、營收連年增長，第三方回款居高不下

騰龍健康的產(chǎn)品主要應(yīng)用于水療按摩缸，市場需求受到終端消費(fèi)者對水療按摩缸需求的影響。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，水療按摩缸屬于高價可選消費(fèi)品，市場需求易受到地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、消費(fèi)購買力、消費(fèi)習(xí)慣等多因素影響，主要市場位于北美、歐洲等地區(qū)。

根據(jù)IBISWorld出具的水療按摩缸行業(yè)研究報(bào)告，隨著人均可支配消費(fèi)支出的不斷增長，過去5年內(nèi)水療按摩缸行業(yè)的收入規(guī)模經(jīng)歷了年化3.2%增長率的快速增長階段，2021年，水療按摩缸的收入規(guī)模增長率為6.4%。2020年起受居家辦公、休閑時間增加、美國房地產(chǎn)市場利好政策以及下游客戶市場份額增長的影響，帶動了騰龍健康營業(yè)收入的快速增長。

報(bào)告期內(nèi)，騰龍健康的營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)了較快增速發(fā)展。2021年，公司營業(yè)收入較2020年增長約1.5億元，增幅為61.58%；2022年，公司營業(yè)收入較2021年增長5,105.81萬元，增幅為13.09%。

業(yè)績大增的同時，騰龍健康也存在部分第三方回款情形，且金額較高，各期第三方回款的金額分別為972.66萬元、9,367.80萬元和1.83億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.03%、24.02%和41.53%。

兩年時間，第三方回款金額大增17倍。有業(yè)內(nèi)人士稱，第三方回款占比較高，意味著可能涉嫌虛增營收。

早在2018年5月，證監(jiān)會頒發(fā)的《IPO審核51條問答指引》中直接規(guī)定，首發(fā)企業(yè)如果存在通過第三方回款的形式，需符合行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，具有必要性和合理性，且第三方回款具有可驗(yàn)證性，且不影響內(nèi)控的有效性，更重要的是需要“第三方回款比例在報(bào)告期整體呈現(xiàn)下降趨勢，且最近一期通常不高于當(dāng)期收入的5%”。

對于公司第三方回款情形，騰龍健康解釋稱，報(bào)告期各期，公司的集團(tuán)客戶母公司代子公司支付或集團(tuán)內(nèi)部指定其他主體回款的金額分別為733.29萬元和8,997.14萬元和13,234.95萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.04%、23.07%和30.01%。此類第三方回款系下游客戶的集團(tuán)內(nèi)部資金支付安排，具有合理性。

六、大手筆募資超凈資產(chǎn)3倍，產(chǎn)能披露“云里霧里”

此次IPO，騰龍健康計(jì)劃募集資金約10.13億元，其中4.09億元將用于水療按摩池配件生產(chǎn)基地升級項(xiàng)目，1.26億元將用于水療按摩池關(guān)鍵部件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，1.3億元將用于智能倉儲及信息化建設(shè)項(xiàng)目，6,575.91萬元將用于研發(fā)中心升級建設(shè)項(xiàng)目，2.8億元將用于補(bǔ)充流動資金。

值得注意的是，截至2022年12月31日，騰龍健康的總資產(chǎn)約為3.87億元，凈資產(chǎn)約為3.32億元，此次IPO的募資規(guī)模已經(jīng)超過了目前公司凈資產(chǎn)的3倍。

可以看出，騰龍健康拿出40%的募集資金用于“水療按摩池配件生產(chǎn)基地升級項(xiàng)目”。然而在對該項(xiàng)目大手筆投資的同時，騰龍健康卻未在招股書中對該項(xiàng)目產(chǎn)能進(jìn)行任何披露。此外，“水療按摩池關(guān)鍵部件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的產(chǎn)能在招股書中也未予披露。

據(jù)招股書，“水療按摩池配件生產(chǎn)基地升級項(xiàng)目”的建設(shè)期為24個月，總投資40,933.39萬元，其中建設(shè)投資37,672.39萬元，占比92.03%；鋪底流動資金3,261萬元，占比7.97%。建設(shè)投資包括建筑工程費(fèi)20,145萬元，設(shè)備購置費(fèi)14,874.2萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用520.79萬元，預(yù)備費(fèi)2,132.4萬元。

騰龍健康表示，該項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來新的營收增長點(diǎn)，推進(jìn)業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步發(fā)展壯大，提升公司在業(yè)內(nèi)的市場占有率和行業(yè)影響力，從而鞏固和提升公司市場地位。但即便如此，該項(xiàng)目未來對公司業(yè)務(wù)規(guī)模產(chǎn)生的具體影響卻未被提及。

產(chǎn)能利用率方面，騰龍健康將公司產(chǎn)品分為了塑膠類產(chǎn)品及電子類產(chǎn)品。2020年-2022年，騰龍健康塑膠類產(chǎn)品理論工時分別為157500小時、157500小時、220500小時，實(shí)際耗用工時分別為151645小時、159930小時、185333小時，產(chǎn)能利用率分別為96.28%、101.54%、84.05%，2022年度塑膠類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率尚未飽和。

同期，騰龍健康電子類產(chǎn)品的理論產(chǎn)能工時分別為60900小時、97913小時、100800小時，實(shí)際耗用工時分別為60389小時、102648小時、100122小時，產(chǎn)能利用率則分別為99.16%、104.84%、99.33%，實(shí)際耗用工時和產(chǎn)能利用率在2022年皆出現(xiàn)了下降。

產(chǎn)銷率方面，2022年，騰龍健康除了按摩產(chǎn)品的產(chǎn)銷率未滿100%，其余產(chǎn)品的產(chǎn)銷率均超過了100%。但是，由于對產(chǎn)能利用和產(chǎn)銷率產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)并不相同，這就使得公司的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率之間的產(chǎn)品類別無法“直觀對比”，讓人有一種“云里霧里”的感覺。

對于拿出2.8億元募集資金補(bǔ)充流動資金，騰龍健康的解釋是，公司將在增加研發(fā)投入、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、引入專業(yè)人才等方面提供充足的資金支持，促進(jìn)公司正在履行的項(xiàng)目和即將履行的項(xiàng)目順利實(shí)施，從而有助于進(jìn)一步擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模、提升自主創(chuàng)新能力、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

然而，2020年-2022年，騰龍健康的研發(fā)投入分別僅有1,063.74萬元、1,463.69萬元、1,606.96萬元，三年研發(fā)投入不足5000萬。

值得注意的是，騰龍健康曾在現(xiàn)金流較為充沛的情況下，在增加研發(fā)投入和現(xiàn)金分紅之間，選擇了后者。

2020年-2022年，騰龍健康分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅1,200萬元、5,600萬元、8000萬元，三年累計(jì)分紅達(dá)1.48億元。其中2022年現(xiàn)金分紅遠(yuǎn)超當(dāng)期凈利的一半。

附：騰龍健康上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：國信證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司