文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/strong>

(相關(guān)資料圖)

“刀具是技術(shù)密集型行業(yè)，認(rèn)準(zhǔn)這個(gè)行業(yè)，就要不斷去鉆研，像鉆頭一樣，認(rèn)準(zhǔn)一個(gè)方向，勇往直前！”

浙江欣興工具股份有限公司（下稱(chēng)“欣興工具”）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理朱冬偉回憶說(shuō)，當(dāng)時(shí)企業(yè)發(fā)展舉步維艱，沒(méi)技術(shù)、沒(méi)資金、沒(méi)市場(chǎng)，純粹靠著對(duì)機(jī)械行業(yè)的愛(ài)好以及一股不服輸?shù)臎_勁，一步一步“摸著石頭過(guò)河”。

從一個(gè)租來(lái)的小作坊，到營(yíng)收規(guī)模近4個(gè)億，30年時(shí)間，欣興工具脫胎換骨。從父親手中接過(guò)公司后，朱冬偉的目標(biāo)是把它做成一家上市公司，前不久，欣興工具向上交所主板遞交了招股說(shuō)明書(shū)。此次IPO，欣興工具擬募集資金5.6億元，公司發(fā)行市值約為22.4億元。

“肥水不流外人田”，按朱冬偉家族在欣興工具100%的持股比例來(lái)算，若上市成功，其整個(gè)家族身價(jià)將達(dá)到16.8億元。近三年時(shí)間，欣興工具連續(xù)大額分紅，三年現(xiàn)金分紅合計(jì)3.63億元，占三年凈利潤(rùn)的比例達(dá)76.1%。

但股權(quán)高度集中在朱冬偉家族人手中，極易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石，特別是家族企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。

此外，歷史上頻頻出現(xiàn)的出資瑕疵、公司產(chǎn)銷(xiāo)量紛紛下跌、刷單等內(nèi)控問(wèn)題、毛利率兩倍于同行、研發(fā)費(fèi)用率卻低于同行、存貨規(guī)模大等同樣是欣興工具IPO過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)因素。

一、股權(quán)高度集中，“一言堂”弊病凸顯

從股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)上來(lái)看，欣興工具是一家股權(quán)集中的典型家族企業(yè)。

公司實(shí)控人為朱冬偉、朱紅梅、姚紅飛、朱虎林及郁其娟。朱虎林是朱冬偉、朱紅梅兄妹二人的父親，朱冬偉與郁其娟為夫妻關(guān)系，姚紅飛與朱紅梅為夫妻關(guān)系。

遞表前，欣興工具的全部股權(quán)掌握在朱冬偉家族的手中。公司控股股東為欣興控股，其由上述5位實(shí)控人共同持有，朱冬偉、朱紅梅、姚紅飛、朱虎林及郁其娟通過(guò)直接及間接的方式分別持有欣興工具40%、20%、20%、10%及10%的股權(quán)。

招股書(shū)顯示，欣興工具8位董事會(huì)成員中，3位為朱冬偉家族，其中，朱冬偉為董事長(zhǎng)、朱虎林和姚紅飛均為董事。此外，公司5位高管中，僅有1位為家族外人員，朱冬偉擔(dān)任總經(jīng)理，姚紅飛擔(dān)任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，朱紅梅及郁其娟均為副總經(jīng)理。

業(yè)內(nèi)人士表示，在我國(guó)上市公司，控股股東濫用控制權(quán)侵占公司資產(chǎn)、資金，轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)之類(lèi)的利益輸送行為較為普遍。在“一股獨(dú)大”股權(quán)結(jié)構(gòu)下，控股股東的存在會(huì)影響到獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，難以保障“獨(dú)立力量”的獨(dú)立性以維護(hù)中小股東的利益；并且高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也極易引起公司治理制衡機(jī)制的“失靈”，大股東將有機(jī)會(huì)和能力出于個(gè)人利益最大化而做出經(jīng)營(yíng)決策，往往容易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，從而可能導(dǎo)致中小股東的權(quán)益得不到保障。

報(bào)告期內(nèi)，欣興工具就存在內(nèi)控不規(guī)范行為。2020年-2021年，公司在處置廢舊設(shè)備和廢鐵屑時(shí)，部分銷(xiāo)售款流入朱虎林個(gè)人卡中形成資金占用，各期分別為131.15萬(wàn)元、12.37萬(wàn)元。截至2021年末，朱虎林已全部?jī)斶€上述資金占用款并支付了相應(yīng)的利息費(fèi)用。

二、創(chuàng)始人小學(xué)畢業(yè)，三年分紅3.63億元

欣興工具的歷史可追溯至二十多年前。

彼時(shí)，小學(xué)畢業(yè)的朱虎林先后在六里公社石料廠、六里液壓附件廠、新豐建材商店、六里建筑材料經(jīng)營(yíng)部等9家工廠及單位輾轉(zhuǎn)22年。1992年，朱虎林行至中年，他決定建一個(gè)自己的工廠，于是北橋工具廠誕生了。

伴隨著政策鼓勵(lì)有經(jīng)營(yíng)能力的城鎮(zhèn)居民、外來(lái)常住人員和農(nóng)村村民從事個(gè)體經(jīng)營(yíng)，開(kāi)辦私營(yíng)企業(yè)，朱虎林將北橋工具廠注銷(xiāo)，并把工廠的人員和設(shè)備物資全部轉(zhuǎn)入一家私營(yíng)企業(yè)——欣興金屬，這也是欣興工具的前身。

欣興金屬成立時(shí)的注冊(cè)資金為31.8萬(wàn)元，出資的固定資產(chǎn)便是北橋工具廠，這也是朱虎林旗下的一個(gè)工廠。彼時(shí)，欣興金屬由朱虎林及其嫂子徐孝囡分別持股93.47%、6.53%，其中，徐孝囡出資部分為代朱虎林持有，實(shí)際最終出資人為朱虎林。

二人的代持關(guān)系在2003年解除，而值得一提的是，因徐孝囡為家庭主婦，無(wú)相關(guān)從業(yè)及投資經(jīng)驗(yàn)，其基于與朱虎林之間的叔嫂關(guān)系，僅借用身份給朱虎林注冊(cè)公司、持有股權(quán)，彼此充分信任，所以代持雙方之間從始至終未簽署過(guò)代持協(xié)議及解除代持協(xié)議。

1997年4月，欣興金屬變更為有限責(zé)任公司，欣興有限設(shè)立，公司股東仍為朱虎林和徐孝囡。

如今，75歲的朱虎林已將公司大權(quán)交給了兒子朱冬偉。自2004年開(kāi)始，朱虎林不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，由朱冬偉接任；自2009年開(kāi)始，朱冬偉接替朱虎林成為公司第一大股東，隨后陸續(xù)拉進(jìn)家族其他成員。

2020年12月，朱冬偉家族通過(guò)欣興控股向公司增資，合計(jì)增加注冊(cè)資本5320萬(wàn)元，但增資價(jià)格不詳。

此次IPO，欣興控股擬發(fā)行新股不超過(guò)2500萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金5.6億元，預(yù)估掛牌市值為22.4億元。若IPO成功，朱冬偉家族將共享這場(chǎng)財(cái)富盛宴，家族身價(jià)將達(dá)到16.8億元。

2020年-2022年，欣興工具連續(xù)三年分紅，金額分別為1.73億元、1.5億元、4000萬(wàn)元，合計(jì)3.63億元，占三年凈利潤(rùn)的比例為76.1%。

三、出資頻現(xiàn)瑕疵，朱家父子補(bǔ)繳超1200萬(wàn)填“窟窿”

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，在欣興工具的發(fā)展歷程中，存在多處出資瑕疵情況。

1994年，欣興金屬設(shè)立時(shí)，朱虎林和徐孝囡以實(shí)物資金和貨幣資金出資。其中，實(shí)物出資8.38萬(wàn)元，因年代久遠(yuǎn)無(wú)法核實(shí)當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)價(jià)值；同時(shí)，貨幣出資23.42萬(wàn)元，但缺少對(duì)應(yīng)的出資憑證。

1996年12月，朱虎林以實(shí)物等形式向欣興金屬新增投入資金合計(jì)18.94萬(wàn)元，但未履行評(píng)估手續(xù)且因年代久遠(yuǎn)無(wú)法核實(shí)當(dāng)時(shí)的出資到位情況及資產(chǎn)價(jià)值。

此外，2009年8月，朱虎林、朱冬偉以專(zhuān)利權(quán)分別向公司出資899萬(wàn)元、275萬(wàn)元，但由于朱虎林和朱冬偉申請(qǐng)前述出資專(zhuān)利前至前述專(zhuān)利獲得授權(quán)期間一直在公司任職，且前述專(zhuān)利與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，前述專(zhuān)利存在職務(wù)發(fā)明的可能。

因以上三次出資瑕疵，2021年-2023年，朱虎林和朱冬偉二人以貨幣形式重新向欣興工具出資合計(jì)1224.74萬(wàn)元，進(jìn)一步充實(shí)公司注冊(cè)資本，該出資計(jì)入公司資本公積由全體股東共享。

四、產(chǎn)銷(xiāo)同跌，線上刷單沖銷(xiāo)量

欣興工具為一家孔加工道具生產(chǎn)企業(yè)，聚焦于孔加工刀具中鉆削刀具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，公司主要產(chǎn)品包括鋼板鉆、孔鉆在內(nèi)的環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品以及包括鏟鉆在內(nèi)的實(shí)心鉆削系列產(chǎn)品。其中，鋼板鉆產(chǎn)品在各期為公司貢獻(xiàn)超七成的收入，為公司核心產(chǎn)品。

據(jù)招股書(shū)介紹，欣興工具的主要產(chǎn)品應(yīng)用于鋼結(jié)構(gòu)工程、軌道交通、造船業(yè)、能源裝備、機(jī)械制造、石油工程等工程制造及數(shù)控加工領(lǐng)域，客戶(hù)覆蓋國(guó)家鐵路、中核建設(shè)、博世、艾默生、泛音等國(guó)內(nèi)外企業(yè)，產(chǎn)品被應(yīng)用于秦山核電站、上海磁懸浮列車(chē)、東海大橋、美國(guó)舊金山海灣大橋、韓國(guó)釜山東大橋等國(guó)內(nèi)外工程建設(shè)。

2020年-2022年，欣興工具實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.15億元、3.85億元、3.92億元，取得凈利潤(rùn)分別為1.34億元、1.71億元、1.72億元。2021年及2022年，公司營(yíng)收增速分別為21.95%、1.71%；凈利潤(rùn)增速分別為27.86%、0.31%。2022年，欣興工具的業(yè)績(jī)?cè)鏊亠@而易見(jiàn)地陷入近乎停滯狀態(tài)。

在生產(chǎn)銷(xiāo)售端，欣興工具的收縮程度更為明顯。2022年，公司環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品、實(shí)心鉆削系列產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為560.39萬(wàn)件、16.65萬(wàn)件，同比分別下降2.04%、33.85%，當(dāng)期產(chǎn)能利用率分別下降2.44個(gè)百分點(diǎn)、14.78個(gè)百分點(diǎn)；同期，兩大系列產(chǎn)品的銷(xiāo)量分別為554.61萬(wàn)件、17.32萬(wàn)件，同比分別下降1.01%、24.98%。

從銷(xiāo)售渠道上看，欣興工具在布局線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的同時(shí)，也布局線上交易平臺(tái)，包括天貓、淘寶、阿里巴巴、京東等線上交易平臺(tái)。

不過(guò)，為了提升產(chǎn)品銷(xiāo)量數(shù)據(jù)，公司曾存在金額不小的刷單行為。2020年-2021年，欣興工具在天貓平臺(tái)及阿里巴巴平臺(tái)的刷單金額分別為267.28萬(wàn)元、20.63萬(wàn)元。自2021年3月起，公司出于完善內(nèi)控要求，已停止刷單行為。

欣興工具表示，公司刷單資金支取履行了相應(yīng)審批程序，相關(guān)刷單業(yè)務(wù)形成的訂單未確認(rèn)收入，刷單支付的手續(xù)費(fèi)均作為銷(xiāo)售費(fèi)用入賬，不存在通過(guò)刷單虛增收入和利潤(rùn)的情形。

五、毛利率兩倍于同行，研發(fā)費(fèi)用率偏低

產(chǎn)品銷(xiāo)量下滑的同時(shí)，欣興工具毛利率也不斷下跌。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為58.92%、58.57%、57.73%，2021年-2022年，同比分別下降0.35個(gè)百分點(diǎn)、0.84個(gè)百分點(diǎn)。

2022年，欣興工具全線產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)下滑的情況，當(dāng)期，環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品、實(shí)心鉆削系列產(chǎn)品、磁座鉆機(jī)及夾具的毛利率分別為58.98%、56.59%、47.5%及49.02%，同比分別下降0.05個(gè)百分點(diǎn)、4.14個(gè)百分點(diǎn)、4.33個(gè)百分點(diǎn)及3.08個(gè)百分點(diǎn)。

盡管如此，欣興工具的毛利率水平仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出行業(yè)均值，2020年-2022年，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為44.68%、45.89%、44.93%，公司分別高出14.41個(gè)百分點(diǎn)、12.89個(gè)百分點(diǎn)、13.13個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)此，欣興工具解釋稱(chēng)，主要原因是同行業(yè)可比公司處于切削刀具行業(yè)的不同細(xì)分領(lǐng)域，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品材料、下游應(yīng)用領(lǐng)域存在差異。

但值得一提的是，欣興工具硬質(zhì)合金刀具毛利率是同行業(yè)上市公司的1.8倍左右，報(bào)告期內(nèi)，公司硬質(zhì)合金刀具毛利率分別為64.25%、64.33%、64.38%，而行業(yè)均值僅有36.83%、37.42%、34.54%。

欣興工具表示，華銳精密及歐科億的硬質(zhì)合金產(chǎn)品主要為硬質(zhì)合金刀片，而公司的產(chǎn)品為硬質(zhì)合金刀具，公司的刀具產(chǎn)品由刀桿和刀片組成，即華銳精密和歐科億的產(chǎn)品為公司硬質(zhì)合金刀具產(chǎn)品的上游，公司產(chǎn)品是在同行業(yè)上市公司基礎(chǔ)上進(jìn)一步加工形成，故整體毛利率水平高于同行業(yè)上市公司。不過(guò)，欣興工具毛利率水平遠(yuǎn)超同行這一情況必然免不了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。

毛利率遠(yuǎn)高于行業(yè)均值的同時(shí)，欣興工具研發(fā)方面的投入?yún)s不及同行。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1426.64萬(wàn)元、1854.54萬(wàn)元、2038.62萬(wàn)元，各期研發(fā)費(fèi)用率分別為4.52%、4.82%、5.21%，而同期同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.92%、6.06%、6.49%。

六、存貨積壓多，存貨周轉(zhuǎn)率不及行業(yè)四成

報(bào)告期各期，欣興工具存貨規(guī)模較大，其存貨賬面價(jià)值分別為1.93億元、1.98億元及1.86億元，占當(dāng)期末總資產(chǎn)的比例分別為23.69%、23.61%和 20.03%，占比較高。

招股書(shū)顯示，公司存貨主要包括原材料、庫(kù)存商品、在產(chǎn)品等，截至2022年末，其賬面余額占存貨余額的比例分別為51.93%、39.97%及4.97%。

報(bào)告期各期末，欣興工具存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為1296.08萬(wàn)元、1399.91萬(wàn)元、1722.7萬(wàn)元，各期存貨跌價(jià)計(jì)提比例分別達(dá)6.28%、6.62%和8.46%，遠(yuǎn)高于行業(yè)均值2.77%、1.84%和3.41%。

新型工具表示，這主要是受公司自身生產(chǎn)模式、存貨管理模式影響，公司各年末存貨的整體庫(kù)齡水平高于同行業(yè)上市公司。

庫(kù)齡較長(zhǎng)，導(dǎo)致公司存貨周轉(zhuǎn)率偏低，2020年-2022年，欣興工具存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.68次、0.76次和0.79次，而行業(yè)均值為2.41次、2.57次和2.04次，2022年，公司存貨周轉(zhuǎn)率不及同行均值的4成。

附：欣興工具上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)

保薦人：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

主承銷(xiāo)商：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司