文/樂居財經(jīng) 李姍姍

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“刀具是技術密集型行業(yè)，認準這個行業(yè)，就要不斷去鉆研，像鉆頭一樣，認準一個方向，勇往直前！”

浙江欣興工具股份有限公司（下稱“欣興工具”）董事長、總經(jīng)理朱冬偉回憶說，當時企業(yè)發(fā)展舉步維艱，沒技術、沒資金、沒市場，純粹靠著對機械行業(yè)的愛好以及一股不服輸?shù)臎_勁，一步一步“摸著石頭過河”。

從一個租來的小作坊，到營收規(guī)模近4個億，30年時間，欣興工具脫胎換骨。從父親手中接過公司后，朱冬偉的目標是把它做成一家上市公司，前不久，欣興工具向上交所主板遞交了招股說明書。此次IPO，欣興工具擬募集資金5.6億元，公司發(fā)行市值約為22.4億元。

“肥水不流外人田”，按朱冬偉家族在欣興工具100%的持股比例來算，若上市成功，其整個家族身價將達到16.8億元。近三年時間，欣興工具連續(xù)大額分紅，三年現(xiàn)金分紅合計3.63億元，占三年凈利潤的比例達76.1%。

但股權高度集中在朱冬偉家族人手中，極易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石，特別是家族企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結構等方面存在弊端。

此外，歷史上頻頻出現(xiàn)的出資瑕疵、公司產(chǎn)銷量紛紛下跌、刷單等內(nèi)控問題、毛利率兩倍于同行、研發(fā)費用率卻低于同行、存貨規(guī)模大等同樣是欣興工具IPO過程中的風險因素。

一、股權高度集中，“一言堂”弊病凸顯

從股權結構和管理架構上來看，欣興工具是一家股權集中的典型家族企業(yè)。

公司實控人為朱冬偉、朱紅梅、姚紅飛、朱虎林及郁其娟。朱虎林是朱冬偉、朱紅梅兄妹二人的父親，朱冬偉與郁其娟為夫妻關系，姚紅飛與朱紅梅為夫妻關系。

遞表前，欣興工具的全部股權掌握在朱冬偉家族的手中。公司控股股東為欣興控股，其由上述5位實控人共同持有，朱冬偉、朱紅梅、姚紅飛、朱虎林及郁其娟通過直接及間接的方式分別持有欣興工具40%、20%、20%、10%及10%的股權。

招股書顯示，欣興工具8位董事會成員中，3位為朱冬偉家族，其中，朱冬偉為董事長、朱虎林和姚紅飛均為董事。此外，公司5位高管中，僅有1位為家族外人員，朱冬偉擔任總經(jīng)理，姚紅飛擔任副總經(jīng)理、董事會秘書，朱紅梅及郁其娟均為副總經(jīng)理。

業(yè)內(nèi)人士表示，在我國上市公司，控股股東濫用控制權侵占公司資產(chǎn)、資金，轉(zhuǎn)移公司利潤之類的利益輸送行為較為普遍。在“一股獨大”股權結構下，控股股東的存在會影響到獨立董事、監(jiān)事會和中介機構的獨立性，難以保障“獨立力量”的獨立性以維護中小股東的利益；并且高度集中的股權結構也極易引起公司治理制衡機制的“失靈”，大股東將有機會和能力出于個人利益最大化而做出經(jīng)營決策，往往容易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，從而可能導致中小股東的權益得不到保障。

報告期內(nèi)，欣興工具就存在內(nèi)控不規(guī)范行為。2020年-2021年，公司在處置廢舊設備和廢鐵屑時，部分銷售款流入朱虎林個人卡中形成資金占用，各期分別為131.15萬元、12.37萬元。截至2021年末，朱虎林已全部償還上述資金占用款并支付了相應的利息費用。

二、創(chuàng)始人小學畢業(yè)，三年分紅3.63億元

欣興工具的歷史可追溯至二十多年前。

彼時，小學畢業(yè)的朱虎林先后在六里公社石料廠、六里液壓附件廠、新豐建材商店、六里建筑材料經(jīng)營部等9家工廠及單位輾轉(zhuǎn)22年。1992年，朱虎林行至中年，他決定建一個自己的工廠，于是北橋工具廠誕生了。

伴隨著政策鼓勵有經(jīng)營能力的城鎮(zhèn)居民、外來常住人員和農(nóng)村村民從事個體經(jīng)營，開辦私營企業(yè)，朱虎林將北橋工具廠注銷，并把工廠的人員和設備物資全部轉(zhuǎn)入一家私營企業(yè)——欣興金屬，這也是欣興工具的前身。

欣興金屬成立時的注冊資金為31.8萬元，出資的固定資產(chǎn)便是北橋工具廠，這也是朱虎林旗下的一個工廠。彼時，欣興金屬由朱虎林及其嫂子徐孝囡分別持股93.47%、6.53%，其中，徐孝囡出資部分為代朱虎林持有，實際最終出資人為朱虎林。

二人的代持關系在2003年解除，而值得一提的是，因徐孝囡為家庭主婦，無相關從業(yè)及投資經(jīng)驗，其基于與朱虎林之間的叔嫂關系，僅借用身份給朱虎林注冊公司、持有股權，彼此充分信任，所以代持雙方之間從始至終未簽署過代持協(xié)議及解除代持協(xié)議。

1997年4月，欣興金屬變更為有限責任公司，欣興有限設立，公司股東仍為朱虎林和徐孝囡。

如今，75歲的朱虎林已將公司大權交給了兒子朱冬偉。自2004年開始，朱虎林不再擔任公司董事長，由朱冬偉接任；自2009年開始，朱冬偉接替朱虎林成為公司第一大股東，隨后陸續(xù)拉進家族其他成員。

2020年12月，朱冬偉家族通過欣興控股向公司增資，合計增加注冊資本5320萬元，但增資價格不詳。

此次IPO，欣興控股擬發(fā)行新股不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金5.6億元，預估掛牌市值為22.4億元。若IPO成功，朱冬偉家族將共享這場財富盛宴，家族身價將達到16.8億元。

2020年-2022年，欣興工具連續(xù)三年分紅，金額分別為1.73億元、1.5億元、4000萬元，合計3.63億元，占三年凈利潤的比例為76.1%。

三、出資頻現(xiàn)瑕疵，朱家父子補繳超1200萬填“窟窿”

樂居財經(jīng)《預審IPO》注意到，在欣興工具的發(fā)展歷程中，存在多處出資瑕疵情況。

1994年，欣興金屬設立時，朱虎林和徐孝囡以實物資金和貨幣資金出資。其中，實物出資8.38萬元，因年代久遠無法核實當時的資產(chǎn)價值；同時，貨幣出資23.42萬元，但缺少對應的出資憑證。

1996年12月，朱虎林以實物等形式向欣興金屬新增投入資金合計18.94萬元，但未履行評估手續(xù)且因年代久遠無法核實當時的出資到位情況及資產(chǎn)價值。

此外，2009年8月，朱虎林、朱冬偉以專利權分別向公司出資899萬元、275萬元，但由于朱虎林和朱冬偉申請前述出資專利前至前述專利獲得授權期間一直在公司任職，且前述專利與發(fā)行人業(yè)務相關，前述專利存在職務發(fā)明的可能。

因以上三次出資瑕疵，2021年-2023年，朱虎林和朱冬偉二人以貨幣形式重新向欣興工具出資合計1224.74萬元，進一步充實公司注冊資本，該出資計入公司資本公積由全體股東共享。

四、產(chǎn)銷同跌，線上刷單沖銷量

欣興工具為一家孔加工道具生產(chǎn)企業(yè)，聚焦于孔加工刀具中鉆削刀具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，公司主要產(chǎn)品包括鋼板鉆、孔鉆在內(nèi)的環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品以及包括鏟鉆在內(nèi)的實心鉆削系列產(chǎn)品。其中，鋼板鉆產(chǎn)品在各期為公司貢獻超七成的收入，為公司核心產(chǎn)品。

據(jù)招股書介紹，欣興工具的主要產(chǎn)品應用于鋼結構工程、軌道交通、造船業(yè)、能源裝備、機械制造、石油工程等工程制造及數(shù)控加工領域，客戶覆蓋國家鐵路、中核建設、博世、艾默生、泛音等國內(nèi)外企業(yè)，產(chǎn)品被應用于秦山核電站、上海磁懸浮列車、東海大橋、美國舊金山海灣大橋、韓國釜山東大橋等國內(nèi)外工程建設。

2020年-2022年，欣興工具實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.15億元、3.85億元、3.92億元，取得凈利潤分別為1.34億元、1.71億元、1.72億元。2021年及2022年，公司營收增速分別為21.95%、1.71%；凈利潤增速分別為27.86%、0.31%。2022年，欣興工具的業(yè)績增速顯而易見地陷入近乎停滯狀態(tài)。

在生產(chǎn)銷售端，欣興工具的收縮程度更為明顯。2022年，公司環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品、實心鉆削系列產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為560.39萬件、16.65萬件，同比分別下降2.04%、33.85%，當期產(chǎn)能利用率分別下降2.44個百分點、14.78個百分點；同期，兩大系列產(chǎn)品的銷量分別為554.61萬件、17.32萬件，同比分別下降1.01%、24.98%。

從銷售渠道上看，欣興工具在布局線下營銷網(wǎng)絡的同時，也布局線上交易平臺，包括天貓、淘寶、阿里巴巴、京東等線上交易平臺。

不過，為了提升產(chǎn)品銷量數(shù)據(jù)，公司曾存在金額不小的刷單行為。2020年-2021年，欣興工具在天貓平臺及阿里巴巴平臺的刷單金額分別為267.28萬元、20.63萬元。自2021年3月起，公司出于完善內(nèi)控要求，已停止刷單行為。

欣興工具表示，公司刷單資金支取履行了相應審批程序，相關刷單業(yè)務形成的訂單未確認收入，刷單支付的手續(xù)費均作為銷售費用入賬，不存在通過刷單虛增收入和利潤的情形。

五、毛利率兩倍于同行，研發(fā)費用率偏低

產(chǎn)品銷量下滑的同時，欣興工具毛利率也不斷下跌。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務毛利率分別為58.92%、58.57%、57.73%，2021年-2022年，同比分別下降0.35個百分點、0.84個百分點。

2022年，欣興工具全線產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)下滑的情況，當期，環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品、實心鉆削系列產(chǎn)品、磁座鉆機及夾具的毛利率分別為58.98%、56.59%、47.5%及49.02%，同比分別下降0.05個百分點、4.14個百分點、4.33個百分點及3.08個百分點。

盡管如此，欣興工具的毛利率水平仍遠遠超出行業(yè)均值，2020年-2022年，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為44.68%、45.89%、44.93%，公司分別高出14.41個百分點、12.89個百分點、13.13個百分點。

對此，欣興工具解釋稱，主要原因是同行業(yè)可比公司處于切削刀具行業(yè)的不同細分領域，在產(chǎn)品結構、產(chǎn)品材料、下游應用領域存在差異。

但值得一提的是，欣興工具硬質(zhì)合金刀具毛利率是同行業(yè)上市公司的1.8倍左右，報告期內(nèi)，公司硬質(zhì)合金刀具毛利率分別為64.25%、64.33%、64.38%，而行業(yè)均值僅有36.83%、37.42%、34.54%。

欣興工具表示，華銳精密及歐科億的硬質(zhì)合金產(chǎn)品主要為硬質(zhì)合金刀片，而公司的產(chǎn)品為硬質(zhì)合金刀具，公司的刀具產(chǎn)品由刀桿和刀片組成，即華銳精密和歐科億的產(chǎn)品為公司硬質(zhì)合金刀具產(chǎn)品的上游，公司產(chǎn)品是在同行業(yè)上市公司基礎上進一步加工形成，故整體毛利率水平高于同行業(yè)上市公司。不過，欣興工具毛利率水平遠超同行這一情況必然免不了監(jiān)管機構的重點問詢。

毛利率遠高于行業(yè)均值的同時，欣興工具研發(fā)方面的投入?yún)s不及同行。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為1426.64萬元、1854.54萬元、2038.62萬元，各期研發(fā)費用率分別為4.52%、4.82%、5.21%，而同期同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為5.92%、6.06%、6.49%。

六、存貨積壓多，存貨周轉(zhuǎn)率不及行業(yè)四成

報告期各期，欣興工具存貨規(guī)模較大，其存貨賬面價值分別為1.93億元、1.98億元及1.86億元，占當期末總資產(chǎn)的比例分別為23.69%、23.61%和 20.03%，占比較高。

招股書顯示，公司存貨主要包括原材料、庫存商品、在產(chǎn)品等，截至2022年末，其賬面余額占存貨余額的比例分別為51.93%、39.97%及4.97%。

報告期各期末，欣興工具存貨跌價準備分別為1296.08萬元、1399.91萬元、1722.7萬元，各期存貨跌價計提比例分別達6.28%、6.62%和8.46%，遠高于行業(yè)均值2.77%、1.84%和3.41%。

新型工具表示，這主要是受公司自身生產(chǎn)模式、存貨管理模式影響，公司各年末存貨的整體庫齡水平高于同行業(yè)上市公司。

庫齡較長，導致公司存貨周轉(zhuǎn)率偏低，2020年-2022年，欣興工具存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.68次、0.76次和0.79次，而行業(yè)均值為2.41次、2.57次和2.04次，2022年，公司存貨周轉(zhuǎn)率不及同行均值的4成。

附：欣興工具上市發(fā)行中介機構

保薦人：華泰聯(lián)合證券有限責任公司

主承銷商：華泰聯(lián)合證券有限責任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：坤元資產(chǎn)評估有限公司