文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 孫肅博

(相關(guān)資料圖)

互聯(lián)網(wǎng)圈里一直盛傳著一句話(huà)：“得龍巖者，得流量?！?/p>

地處閩西，這個(gè)土地面積僅有1.9萬(wàn)平方公里的山城誕生了互聯(lián)網(wǎng)“三杰”：字節(jié)跳動(dòng)創(chuàng)始人張一鳴、美團(tuán)創(chuàng)始人王興以及雪球創(chuàng)始人方三文。

除了互聯(lián)網(wǎng)圈的三位大佬，紫金礦業(yè)的總裁鄒來(lái)昌也是龍巖人，他出生于龍巖市上杭縣。上杭，除了是鄒來(lái)昌的家鄉(xiāng)，亦是紫金礦業(yè)的根據(jù)地。

很長(zhǎng)一段時(shí)間，上杭縣的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)曾是“挖礦”和“開(kāi)山做水泥”。然而，經(jīng)濟(jì)的粗放發(fā)展，一度讓上杭陷入困局。

2012年，上杭縣大量關(guān)停了一批“小散亂”水泥廠，開(kāi)始著重發(fā)展起了金銅產(chǎn)業(yè)、鋰電新能源產(chǎn)業(yè)、半導(dǎo)體新材料產(chǎn)業(yè)等三條百億級(jí)工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。用了10年時(shí)間，這座山區(qū)小城成功入選“2022年全國(guó)綜合競(jìng)爭(zhēng)力百?gòu)?qiáng)縣（市）”。

和上杭一起發(fā)展起來(lái)的，還有從水泥廠脫胎而生的福建德?tīng)柨萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵路Q(chēng)“福建德?tīng)枴保?014年，幾個(gè)水泥廠廠長(zhǎng)聚集在一起，成立了這家半導(dǎo)體新材料公司。

短短9年，福建德?tīng)栂蛏钍兄靼暹f交了招股書(shū)，募資30億元，擬在A股占據(jù)一席之地。

然而，一紙招股書(shū)卻揭露了公司員工持股平臺(tái)一折入股卻逾期出資的歷史。此外，張一鳴、王興這兩位大佬，居然真的與福建德?tīng)栠@個(gè)龍巖獨(dú)角獸企業(yè)有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

一、員工持股平臺(tái)一折入股卻逾期出資

1992年，華祥斌從龍巖一所中專(zhuān)學(xué)校的水泥工藝專(zhuān)業(yè)畢業(yè)。次年春天，他回到家鄉(xiāng)上杭縣，在一家水泥廠做化驗(yàn)員。短短一年時(shí)間，他升任助理化驗(yàn)室主任。

四年后，華祥斌在上杭縣雙吉山水泥廠安頓下來(lái)，在這里當(dāng)廠長(zhǎng)，一干就是10年。

2007年，華祥斌與上杭另外兩家水泥廠的廠長(zhǎng)賴(lài)宗明、黃天梁共同瞄準(zhǔn)了氟化工行業(yè)，幾人參與創(chuàng)辦了福建龍氟化工有限公司（已更名為福建省龍氟新材料有限公司，以下稱(chēng)“龍氟新材”）。

不過(guò)，華祥斌深知基礎(chǔ)化工原料的發(fā)展空間有限，于是繼續(xù)尋找新的方向。最終，他決定向半導(dǎo)體材料轉(zhuǎn)型。

2014年6月，賴(lài)宗明、黃天梁、華祥斌與張奎、李紀(jì)明、亢麗敏共同出資設(shè)立了福建德?tīng)柕那吧砀＝ǖ聽(tīng)柨萍加邢薰荆ㄒ韵路Q(chēng)“德?tīng)栍邢蕖保?/p>

其中，賴(lài)宗明以貨幣認(rèn)繳1,750萬(wàn)元，華祥斌以貨幣認(rèn)繳1,550萬(wàn)元，黃天梁以貨幣認(rèn)繳600萬(wàn)元，亢麗敏以貨幣認(rèn)繳500萬(wàn)元，張奎、李紀(jì)明均以貨幣認(rèn)繳300萬(wàn)元。

值得注意的是，根據(jù)德?tīng)栍邢拊O(shè)立時(shí)的公司章程約定，全體股東需分三期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足各自對(duì)德?tīng)栍邢薜恼J(rèn)繳出資額。

而招股書(shū)顯示，賴(lài)宗明、黃天梁、華祥斌、張奎、李紀(jì)明、亢麗敏的出資實(shí)際于2017年才繳付完畢，與設(shè)立時(shí)的公司章程約定的出資時(shí)間不致，存在逾期出資情形。

對(duì)于這次逾期出資，福建德?tīng)柋硎?，公司及相關(guān)股東已依法采取了補(bǔ)救措施，此次出資瑕疵已得到規(guī)范，相關(guān)解決措施合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛、或者被處罰風(fēng)險(xiǎn)，不構(gòu)成重大違法行為，也不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

除了初設(shè)時(shí)的出資存在瑕疵，福建德?tīng)栍?022年時(shí)還發(fā)生了一次出資逾期的情況。

2022年4月，德?tīng)栍邢拚w變更為股份有限公司，公司名稱(chēng)變更為“福建德?tīng)柨萍脊煞萦邢薰尽薄?/p>

4個(gè)月后，福建德?tīng)柅@得B輪融資，注冊(cè)資本由90,500萬(wàn)元變更為102,415.29萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由蕪湖辰熙、龍巖翊科、交控基金、青創(chuàng)伯樂(lè)十五號(hào)、馬鞍山支點(diǎn)、北京美濮、興杭華鑫等47名股東以貨幣資金認(rèn)購(gòu)，其中龍巖翊科增資價(jià)格為1.3元/股，其他股東增資價(jià)格均為17.09元/股。

然而，此次增資，蕪湖辰熙、龍巖翊科卻未在約定期限內(nèi)完成注冊(cè)資本的全部實(shí)繳。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，龍巖翊科是福建德?tīng)栍?022年設(shè)立的員工持股平臺(tái)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為華祥斌，其1.3元/股的入股價(jià)格較同期其他股東增資價(jià)格相當(dāng)于打了不到一折。

另一家逾期出資的蕪湖辰熙也大有來(lái)路。招股書(shū)顯示，蕪湖辰熙由蕪湖美辰企業(yè)管理有限公司（以下稱(chēng)“蕪湖美辰”)持股4.55%，由龍巖市慈善總會(huì)持股95.45%。

天眼查顯示，蕪湖美辰由寧波梅山保稅港區(qū)美興私募基金管理有限公司（以下稱(chēng)“美興基金”）全資持股。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，美興基金是美團(tuán)旗下美團(tuán)龍珠的基金管理公司。目前，美興基金由投資界的“快刀手”朱擁華持股55%，由美團(tuán)創(chuàng)始人王興持股29.9%，由美團(tuán)點(diǎn)評(píng)高級(jí)副總裁陳少暉持股15.1%。

看來(lái)，福建德?tīng)栐谌谫Y的道路上，獲得了上杭老鄉(xiāng)王興的支持。而對(duì)于蕪湖辰熙的逾期出資，福建德?tīng)柤跋嚓P(guān)股東也已依法采取了補(bǔ)救措施。

有意思的是，福建德?tīng)柵c另一位老鄉(xiāng)張一鳴，也多少有些關(guān)聯(lián)。據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，蕪湖美辰的另外一位股東龍巖市慈善總會(huì)，曾與字節(jié)跳動(dòng)創(chuàng)始人張一鳴共同作為委托人，在北京市民政局備案登記了“中信信托·2021芳梅教育慈善信托”，財(cái)產(chǎn)總規(guī)模達(dá)2億元，期限為永久存續(xù)，是2021年全國(guó)備案規(guī)模最大的慈善信托。

根據(jù)備案信息，該信托用于獎(jiǎng)勵(lì)龍巖市優(yōu)秀教師，繼而推動(dòng)龍巖的教育水平提高，為龍巖的發(fā)展提供高素質(zhì)人才。

二、估值一年大增131億，國(guó)有股東標(biāo)識(shí)管理未獲批復(fù)

2022年8月，福建德?tīng)栐讷@得B輪融資后，公司估值達(dá)到了175億元，較2021年8月A輪融資時(shí)大增了131億元之多。此次IPO，福建德?tīng)栍?jì)劃募資30億元，按新發(fā)行股數(shù)不超過(guò)15%計(jì)算，其成功上市后的市值將達(dá)200億元。

如此高的估值也讓福建德?tīng)柍蔀楦２妓?022年新晉“獨(dú)角獸”企業(yè)。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，在福建德?tīng)柕膬奢喨谫Y中，不乏紅杉中國(guó)、達(dá)晨創(chuàng)投、深創(chuàng)投、招商致遠(yuǎn)、興證投資、國(guó)家電網(wǎng)、旭輝資本、美團(tuán)龍珠等明星資本的身影。

頻繁引戰(zhàn)后，福建德?tīng)柮媾R著實(shí)際控制人持股比例較低的風(fēng)險(xiǎn)。遞表前，賴(lài)宗明、華祥斌與黃天梁作為公司實(shí)際控制人合計(jì)可支配公司35.06%的股份表決權(quán)，占比相對(duì)較低。

雖然賴(lài)宗明、華祥斌與黃天梁已通過(guò)簽署一致行動(dòng)協(xié)議來(lái)增強(qiáng)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，但仍然無(wú)法完全避免實(shí)際控制人持股比例較低從而給公司重大事項(xiàng)決策、經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)穿透計(jì)算，截至遞表前，福建德?tīng)柕墓蓶|人數(shù)共計(jì)156人，前十大股東分別為副董事長(zhǎng)賴(lài)宗明、董事長(zhǎng)華祥斌、龍氟新材高級(jí)顧問(wèn)雷游煥（副總裁黃天梁配偶的哥哥）、副總裁黃天梁、上杭聯(lián)芯、鑫九芯材、源石福芯、思齊建芯 、鑫九純芯、國(guó)投創(chuàng)業(yè)基金，分別持股15.6%、14.88%、4.86%、4.58%、4.57%、3.58%、3.25%、2.56%、2.44%、2.36%。

值得注意的是，在福建德?tīng)柕谋姸喙蓶|中，有6家為國(guó)有股東，分別是龍巖投資集團(tuán)、深創(chuàng)投、興杭國(guó)投、紅土盈石、深圳高新投、安徽交控產(chǎn)業(yè)發(fā)展。而截至遞表前，上述股東正在履行國(guó)有股東標(biāo)識(shí)管理的請(qǐng)示手續(xù)，尚未取得批復(fù)。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》通過(guò)咨詢(xún)律師了解，國(guó)有股權(quán)設(shè)置是含有國(guó)有股東的擬上市企業(yè)IPO過(guò)程中不可或缺的一個(gè)核查環(huán)節(jié)。

律師表示，發(fā)行人在申報(bào)時(shí)點(diǎn)雖然并不必須取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)，但如果尚未取得，監(jiān)管部門(mén)在反饋或問(wèn)詢(xún)的時(shí)候則必然會(huì)關(guān)注到國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)的取得時(shí)間以及是否存在障礙等問(wèn)題。

三、多位戰(zhàn)投債轉(zhuǎn)股，最多浮盈近6倍

在福建德?tīng)柕娜谫Y過(guò)程中可以發(fā)現(xiàn)，曾有戰(zhàn)投方以債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行增資。

2020年12月，福?；鹌煜碌母ｎ?chuàng)信及福?；饒?zhí)行董事邱國(guó)龍分別以3700萬(wàn)元、700萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了福建德?tīng)?850萬(wàn)元出資額、350萬(wàn)元出資額。

5個(gè)月后，福睿創(chuàng)信及邱國(guó)龍向福建德?tīng)柼岢錾暾?qǐng)，擬將5,000萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為對(duì)福建德?tīng)栃略鲎?cè)資本的出資款。8個(gè)月后的A輪融資中，福睿創(chuàng)信及邱國(guó)龍成功以債轉(zhuǎn)股對(duì)福建德?tīng)栐鲑Y2,300萬(wàn)元、2,700萬(wàn)元。同時(shí)，邱國(guó)龍還以貨幣增資500萬(wàn)元。增資價(jià)格為4.9元/認(rèn)繳出資額。

此次增資后，福睿創(chuàng)信及邱國(guó)龍于福建德?tīng)柕某止杀壤謩e為2.56%、1.11%。直至遞表前，福睿創(chuàng)信及邱國(guó)龍于福建德?tīng)柕某止杀壤謩e為2.23%、0.97%。

值得注意的是，若福建德?tīng)柎舜纬晒ι鲜?，福睿?chuàng)信及邱國(guó)龍的持股比例將被稀釋為2.01%、0.87%，分別價(jià)值4.02億元、1.74億元，這將比福睿創(chuàng)信及邱國(guó)龍向福建德?tīng)枒?zhàn)投過(guò)程中投入的資金及所換債權(quán)分別浮盈了5.7倍、3.5倍。

除了福睿創(chuàng)信及邱國(guó)龍，對(duì)福建德?tīng)栆钥赊D(zhuǎn)債增資的還有深創(chuàng)投及其旗下的深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石。

新招股書(shū)顯示，B輪融資結(jié)束后4個(gè)月（2022年12月），深創(chuàng)投及深創(chuàng)投材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別將各自持有的福建德?tīng)柨赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為福建德?tīng)柕?11.2萬(wàn)股、1,170.46萬(wàn)股、73.15萬(wàn)股、58.52萬(wàn)股、49.74萬(wàn)股股份，其余部分計(jì)入資本公積，轉(zhuǎn)換價(jià)格為17.09 元/股。

以2022年12月25日為基準(zhǔn)日，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石此次轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)評(píng)估價(jià)值為2.5億元。

此次以可轉(zhuǎn)債增資后，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別持有福建德?tīng)柕墓蓹?quán)比例增至0.7%、1.52%、0.46%、0.37%、0.32%。

此前于A輪融資中，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別出資3,043.05萬(wàn)元、2,001.99萬(wàn)元、2,001.99萬(wàn)元、1,601.32萬(wàn)元、1,361.37萬(wàn)元認(rèn)繳了福建德?tīng)?21.03萬(wàn)元、408.57萬(wàn)元、408.57萬(wàn)元、326.86萬(wàn)元、277.83萬(wàn)元的出資額。

截至遞表前，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別持有福建德?tīng)?.7%、1.52%、0.46%、0.37%、0.32%的股權(quán)。

若福建德?tīng)柎舜纬晒ι鲜?，深?chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石的持股比例將分別為0.63%、1.37%、0.42%、0.33%、0.28%，價(jià)值合計(jì)為6.06億元，較此前投入福建德?tīng)柕馁Y金及所換債權(quán)浮盈了73%。

四、全資子公司坍塌事故致兩人死亡

2007年，華祥斌第一次創(chuàng)業(yè)時(shí)，與賴(lài)宗明、雷游煥、黃天梁、廖紹兵、傅勇平成立了龍氟新材。2022年12月時(shí)，這家公司已成為了福建德?tīng)柸Y控股的公司，是福建德?tīng)栔鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的重要組成部分。2022年，龍氟新材的營(yíng)收達(dá)7.03億元，占福建德?tīng)柨偁I(yíng)收的41.4%。

然而，這家對(duì)于福建德?tīng)枠O其重要的子公司，曾于2020年發(fā)生了一起坍塌事故，造成兩人死亡。

根據(jù)事故調(diào)查報(bào)告的批復(fù)，龍氟新材對(duì)均粉庫(kù)選型錯(cuò)誤，施工過(guò)程管理不到位，導(dǎo)致承包單位違規(guī)承接項(xiàng)目。承包單位在設(shè)備制作過(guò)程中，未經(jīng)正規(guī)設(shè)計(jì)，導(dǎo)致均粉庫(kù)存在安全隱患，違規(guī)將主體工程分包給無(wú)資質(zhì)人員施工，施工質(zhì)量管控不嚴(yán)，焊接質(zhì)量嚴(yán)重不合格，最終導(dǎo)致事故發(fā)生。

作為龍氟新材的法定代表人，黃天梁被上杭縣應(yīng)急管理局認(rèn)定，在此次事故中存在督促、檢查龍氟化工的安全生產(chǎn)工作及消除生產(chǎn)安全事故隱患不到位的情況，被予以行政處罰25,860.3元。此外，龍氟新材也被罰款49萬(wàn)元。

五、2022年凈利下滑三成

招股書(shū)顯示，福建德?tīng)栔饕獜氖路せA(chǔ)材料、新能源鋰電材料、特種氣體和半導(dǎo)體濕電子化學(xué)品等多系列含氟新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

近年來(lái)，福建德?tīng)栐诩呻娐?、顯示面板、LED芯片、新能源電池材料、電力電氣及光纖通訊、氟化工產(chǎn)品、特種氣體貿(mào)易等領(lǐng)域與眾多國(guó)內(nèi)外知名客戶(hù)建立了良好合作關(guān)系，包括三星電子、英特爾、夏普、三安光電、乾照光電、杉杉股份、湖州昆侖、日立能源（原日立ABB）、山東泰開(kāi)、巨化股份、法國(guó)液化空氣等。

2020年-2022年，福建德?tīng)柕臓I(yíng)業(yè)收入分別為4.44億元、12.55億元及16.98億元；扣非歸母凈利分別為-1,032.88萬(wàn)元、2.81億元及1.76億元。

可以看到，福建德?tīng)栍?021年的業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)地增長(zhǎng)，營(yíng)收大增近兩倍，凈利不但扭虧更是突破2億元。不過(guò)，2022年福建德?tīng)柕臓I(yíng)收雖然繼續(xù)拔高，扣非歸母凈利卻出現(xiàn)了下滑，較上年減少了近四成。

對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的較大波動(dòng)，福建德?tīng)柋硎?，公司各業(yè)務(wù)板塊起步和發(fā)展階段不一，部分新業(yè)務(wù)、產(chǎn)品線從建成投產(chǎn)到客戶(hù)認(rèn)證、導(dǎo)入和規(guī)?；N(xiāo)售往往需要不短的時(shí)間，而大量的折舊攤銷(xiāo)、前期開(kāi)支等費(fèi)用會(huì)對(duì)公司短期業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響。

從行業(yè)的發(fā)展過(guò)程來(lái)看，供給和需求隨時(shí)都有可能受各種因素影響產(chǎn)生波動(dòng)，福建德?tīng)栁磥?lái)的發(fā)展仍將受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、 行業(yè)政策、下游市場(chǎng)需求等外部影響。

同時(shí)，公司的研發(fā)創(chuàng)新、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)開(kāi)拓、產(chǎn)能布局等均存在一定不確定性。福建德?tīng)柼寡?，如果上述因素發(fā)生重大不利變化，或公司新生產(chǎn)線投產(chǎn)后長(zhǎng)期未達(dá)到滿(mǎn)產(chǎn)運(yùn)行，無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，則公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到影響出現(xiàn)波動(dòng)或下滑風(fēng)險(xiǎn)。

而的確因受下游行業(yè)市場(chǎng)擴(kuò)張及供需結(jié)構(gòu)變化影響，報(bào)告期內(nèi)，福建德?tīng)柛鳂I(yè)務(wù)板塊的毛利率呈現(xiàn)一定的波動(dòng)，分別為18.56%、41.46%、29.75%。

對(duì)于毛利率總體呈現(xiàn)先升后降的態(tài)勢(shì)，福建德?tīng)柦忉尫Q(chēng)，主要系受新能源電池材料業(yè)務(wù)波動(dòng)的影響。2021年及2022年，福建德?tīng)栃履茉措姵夭牧蠘I(yè)務(wù)的毛利率分別為73.52%、44.84%。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，新能源電池材料業(yè)務(wù)是2021年第二季度才被納入福建德?tīng)柕暮喜⒎秶?。?dāng)年，下游新能源汽車(chē)行業(yè)需求爆發(fā)式增長(zhǎng)，市場(chǎng)對(duì)六氟磷酸 鋰的需求大幅增加，并保持著強(qiáng)勁的增長(zhǎng)勢(shì)頭，新能源電池材料相關(guān)業(yè)務(wù)收入在第三季度和第四季度進(jìn)一步增長(zhǎng)，于2021年的毛利達(dá)3.5億元。不過(guò)2022年，又降至3.02億元。

福建德?tīng)柋硎荆?022年新能源電池材料業(yè)務(wù)的毛利下滑，主要系因2022年下半年六氟磷酸鋰市場(chǎng)價(jià)格下降，但上游原材料氟化鋰價(jià)格持續(xù)上漲，新能源電池材料業(yè)務(wù)成本上升較快導(dǎo)致。

從銷(xiāo)售單價(jià)來(lái)看，2022 年二季度起，受下游汽車(chē)行業(yè)需求波動(dòng)以及行業(yè)新增六氟磷酸鋰產(chǎn)能陸續(xù)投產(chǎn)、供給增加的雙重影響，六氟磷酸鋰的市場(chǎng)價(jià)格從高位逐漸回落。

值得注意的是，在行業(yè)需求波動(dòng)及市場(chǎng)價(jià)格不穩(wěn)定的情況下，福建德?tīng)柸赃x擇加碼六氟磷酸鋰的市場(chǎng)。此次IPO，福建德?tīng)?0億元的募資計(jì)劃中，擬將投入2.2億元用于13,000噸/年新能源材料項(xiàng)目（三期）。據(jù)招股書(shū)，該項(xiàng)目主要產(chǎn)品為六氟磷酸鋰。

此外，福建德?tīng)栠€將募集1.5億元用于研發(fā)及檢測(cè)能力提升項(xiàng)目。招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，福建德?tīng)柕难邪l(fā)費(fèi)用分別為1,543.21萬(wàn)元、2,996.65萬(wàn)元、3,125.53萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為3.48%、2.39%、2.39%，呈下降趨勢(shì)。同期，福建德?tīng)柾锌杀裙镜难邪l(fā)費(fèi)用率均值分別4.84%、4.83%、4.95%，明顯高于福建德?tīng)枴?/p>

附：福建德?tīng)柹?/strong>市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

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