文/樂居財經 孫肅博

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互聯網圈里一直盛傳著一句話：“得龍巖者，得流量。”

地處閩西，這個土地面積僅有1.9萬平方公里的山城誕生了互聯網“三杰”：字節(jié)跳動創(chuàng)始人張一鳴、美團創(chuàng)始人王興以及雪球創(chuàng)始人方三文。

除了互聯網圈的三位大佬，紫金礦業(yè)的總裁鄒來昌也是龍巖人，他出生于龍巖市上杭縣。上杭，除了是鄒來昌的家鄉(xiāng)，亦是紫金礦業(yè)的根據地。

很長一段時間，上杭縣的主導產業(yè)曾是“挖礦”和“開山做水泥”。然而，經濟的粗放發(fā)展，一度讓上杭陷入困局。

2012年，上杭縣大量關停了一批“小散亂”水泥廠，開始著重發(fā)展起了金銅產業(yè)、鋰電新能源產業(yè)、半導體新材料產業(yè)等三條百億級工業(yè)產業(yè)鏈。用了10年時間，這座山區(qū)小城成功入選“2022年全國綜合競爭力百強縣（市）”。

和上杭一起發(fā)展起來的，還有從水泥廠脫胎而生的福建德爾科技股份有限公司（以下稱“福建德爾”）。2014年，幾個水泥廠廠長聚集在一起，成立了這家半導體新材料公司。

短短9年，福建德爾向深市主板遞交了招股書，募資30億元，擬在A股占據一席之地。

然而，一紙招股書卻揭露了公司員工持股平臺一折入股卻逾期出資的歷史。此外，張一鳴、王興這兩位大佬，居然真的與福建德爾這個龍巖獨角獸企業(yè)有著千絲萬縷的聯系。

一、員工持股平臺一折入股卻逾期出資

1992年，華祥斌從龍巖一所中專學校的水泥工藝專業(yè)畢業(yè)。次年春天，他回到家鄉(xiāng)上杭縣，在一家水泥廠做化驗員。短短一年時間，他升任助理化驗室主任。

四年后，華祥斌在上杭縣雙吉山水泥廠安頓下來，在這里當廠長，一干就是10年。

2007年，華祥斌與上杭另外兩家水泥廠的廠長賴宗明、黃天梁共同瞄準了氟化工行業(yè)，幾人參與創(chuàng)辦了福建龍氟化工有限公司（已更名為福建省龍氟新材料有限公司，以下稱“龍氟新材”）。

不過，華祥斌深知基礎化工原料的發(fā)展空間有限，于是繼續(xù)尋找新的方向。最終，他決定向半導體材料轉型。

2014年6月，賴宗明、黃天梁、華祥斌與張奎、李紀明、亢麗敏共同出資設立了福建德爾的前身福建德爾科技有限公司（以下稱“德爾有限”）。

其中，賴宗明以貨幣認繳1,750萬元，華祥斌以貨幣認繳1,550萬元，黃天梁以貨幣認繳600萬元，亢麗敏以貨幣認繳500萬元，張奎、李紀明均以貨幣認繳300萬元。

值得注意的是，根據德爾有限設立時的公司章程約定，全體股東需分三期于公司成立之日起兩年內繳足各自對德爾有限的認繳出資額。

而招股書顯示，賴宗明、黃天梁、華祥斌、張奎、李紀明、亢麗敏的出資實際于2017年才繳付完畢，與設立時的公司章程約定的出資時間不致，存在逾期出資情形。

對于這次逾期出資，福建德爾表示，公司及相關股東已依法采取了補救措施，此次出資瑕疵已得到規(guī)范，相關解決措施合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛、或者被處罰風險，不構成重大違法行為，也不構成本次發(fā)行上市的法律障礙。

除了初設時的出資存在瑕疵，福建德爾于2022年時還發(fā)生了一次出資逾期的情況。

2022年4月，德爾有限整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為“福建德爾科技股份有限公司”。

4個月后，福建德爾獲得B輪融資，注冊資本由90,500萬元變更為102,415.29萬元，新增注冊資本由蕪湖辰熙、龍巖翊科、交控基金、青創(chuàng)伯樂十五號、馬鞍山支點、北京美濮、興杭華鑫等47名股東以貨幣資金認購，其中龍巖翊科增資價格為1.3元/股，其他股東增資價格均為17.09元/股。

然而，此次增資，蕪湖辰熙、龍巖翊科卻未在約定期限內完成注冊資本的全部實繳。

據樂居財經《預審IPO》穿透招股書發(fā)現，龍巖翊科是福建德爾于2022年設立的員工持股平臺，執(zhí)行事務合伙人為華祥斌，其1.3元/股的入股價格較同期其他股東增資價格相當于打了不到一折。

另一家逾期出資的蕪湖辰熙也大有來路。招股書顯示，蕪湖辰熙由蕪湖美辰企業(yè)管理有限公司（以下稱“蕪湖美辰”)持股4.55%，由龍巖市慈善總會持股95.45%。

天眼查顯示，蕪湖美辰由寧波梅山保稅港區(qū)美興私募基金管理有限公司（以下稱“美興基金”）全資持股。

據樂居財經《預審IPO》了解，美興基金是美團旗下美團龍珠的基金管理公司。目前，美興基金由投資界的“快刀手”朱擁華持股55%，由美團創(chuàng)始人王興持股29.9%，由美團點評高級副總裁陳少暉持股15.1%。

看來，福建德爾在融資的道路上，獲得了上杭老鄉(xiāng)王興的支持。而對于蕪湖辰熙的逾期出資，福建德爾及相關股東也已依法采取了補救措施。

有意思的是，福建德爾與另一位老鄉(xiāng)張一鳴，也多少有些關聯。據樂居財經《預審IPO》了解，蕪湖美辰的另外一位股東龍巖市慈善總會，曾與字節(jié)跳動創(chuàng)始人張一鳴共同作為委托人，在北京市民政局備案登記了“中信信托·2021芳梅教育慈善信托”，財產總規(guī)模達2億元，期限為永久存續(xù)，是2021年全國備案規(guī)模最大的慈善信托。

根據備案信息，該信托用于獎勵龍巖市優(yōu)秀教師，繼而推動龍巖的教育水平提高，為龍巖的發(fā)展提供高素質人才。

二、估值一年大增131億，國有股東標識管理未獲批復

2022年8月，福建德爾在獲得B輪融資后，公司估值達到了175億元，較2021年8月A輪融資時大增了131億元之多。此次IPO，福建德爾計劃募資30億元，按新發(fā)行股數不超過15%計算，其成功上市后的市值將達200億元。

如此高的估值也讓福建德爾成為福布斯2022年新晉“獨角獸”企業(yè)。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發(fā)現，在福建德爾的兩輪融資中，不乏紅杉中國、達晨創(chuàng)投、深創(chuàng)投、招商致遠、興證投資、國家電網、旭輝資本、美團龍珠等明星資本的身影。

頻繁引戰(zhàn)后，福建德爾面臨著實際控制人持股比例較低的風險。遞表前，賴宗明、華祥斌與黃天梁作為公司實際控制人合計可支配公司35.06%的股份表決權，占比相對較低。

雖然賴宗明、華祥斌與黃天梁已通過簽署一致行動協(xié)議來增強公司控制權的穩(wěn)定性，但仍然無法完全避免實際控制人持股比例較低從而給公司重大事項決策、經營管理帶來的潛在風險。

經穿透計算，截至遞表前，福建德爾的股東人數共計156人，前十大股東分別為副董事長賴宗明、董事長華祥斌、龍氟新材高級顧問雷游煥（副總裁黃天梁配偶的哥哥）、副總裁黃天梁、上杭聯芯、鑫九芯材、源石福芯、思齊建芯 、鑫九純芯、國投創(chuàng)業(yè)基金，分別持股15.6%、14.88%、4.86%、4.58%、4.57%、3.58%、3.25%、2.56%、2.44%、2.36%。

值得注意的是，在福建德爾的眾多股東中，有6家為國有股東，分別是龍巖投資集團、深創(chuàng)投、興杭國投、紅土盈石、深圳高新投、安徽交控產業(yè)發(fā)展。而截至遞表前，上述股東正在履行國有股東標識管理的請示手續(xù)，尚未取得批復。

據樂居財經《預審IPO》通過咨詢律師了解，國有股權設置是含有國有股東的擬上市企業(yè)IPO過程中不可或缺的一個核查環(huán)節(jié)。

律師表示，發(fā)行人在申報時點雖然并不必須取得國有股權設置的批復，但如果尚未取得，監(jiān)管部門在反饋或問詢的時候則必然會關注到國有股權設置批復的取得時間以及是否存在障礙等問題。

三、多位戰(zhàn)投債轉股，最多浮盈近6倍

在福建德爾的融資過程中可以發(fā)現，曾有戰(zhàn)投方以債轉股的方式進行增資。

2020年12月，福?；鹌煜碌母ｎ?chuàng)信及福?；饒?zhí)行董事邱國龍分別以3700萬元、700萬元的價格認購了福建德爾1850萬元出資額、350萬元出資額。

5個月后，福睿創(chuàng)信及邱國龍向福建德爾提出申請，擬將5,000萬元的可轉債轉為對福建德爾新增注冊資本的出資款。8個月后的A輪融資中，福睿創(chuàng)信及邱國龍成功以債轉股對福建德爾增資2,300萬元、2,700萬元。同時，邱國龍還以貨幣增資500萬元。增資價格為4.9元/認繳出資額。

此次增資后，福睿創(chuàng)信及邱國龍于福建德爾的持股比例分別為2.56%、1.11%。直至遞表前，福睿創(chuàng)信及邱國龍于福建德爾的持股比例分別為2.23%、0.97%。

值得注意的是，若福建德爾此次成功上市，福睿創(chuàng)信及邱國龍的持股比例將被稀釋為2.01%、0.87%，分別價值4.02億元、1.74億元，這將比福睿創(chuàng)信及邱國龍向福建德爾戰(zhàn)投過程中投入的資金及所換債權分別浮盈了5.7倍、3.5倍。

除了福睿創(chuàng)信及邱國龍，對福建德爾以可轉債增資的還有深創(chuàng)投及其旗下的深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石。

新招股書顯示，B輪融資結束后4個月（2022年12月），深創(chuàng)投及深創(chuàng)投材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別將各自持有的福建德爾可轉債轉換為福建德爾的111.2萬股、1,170.46萬股、73.15萬股、58.52萬股、49.74萬股股份，其余部分計入資本公積，轉換價格為17.09 元/股。

以2022年12月25日為基準日，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石此次轉為股權的債權評估價值為2.5億元。

此次以可轉債增資后，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別持有福建德爾的股權比例增至0.7%、1.52%、0.46%、0.37%、0.32%。

此前于A輪融資中，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別出資3,043.05萬元、2,001.99萬元、2,001.99萬元、1,601.32萬元、1,361.37萬元認繳了福建德爾621.03萬元、408.57萬元、408.57萬元、326.86萬元、277.83萬元的出資額。

截至遞表前，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石分別持有福建德爾0.7%、1.52%、0.46%、0.37%、0.32%的股權。

若福建德爾此次成功上市，深創(chuàng)投及深創(chuàng)投新材料基金、福州紅土、紅土盈石、紅土富石的持股比例將分別為0.63%、1.37%、0.42%、0.33%、0.28%，價值合計為6.06億元，較此前投入福建德爾的資金及所換債權浮盈了73%。

四、全資子公司坍塌事故致兩人死亡

2007年，華祥斌第一次創(chuàng)業(yè)時，與賴宗明、雷游煥、黃天梁、廖紹兵、傅勇平成立了龍氟新材。2022年12月時，這家公司已成為了福建德爾全資控股的公司，是福建德爾主營業(yè)務的重要組成部分。2022年，龍氟新材的營收達7.03億元，占福建德爾總營收的41.4%。

然而，這家對于福建德爾極其重要的子公司，曾于2020年發(fā)生了一起坍塌事故，造成兩人死亡。

根據事故調查報告的批復，龍氟新材對均粉庫選型錯誤，施工過程管理不到位，導致承包單位違規(guī)承接項目。承包單位在設備制作過程中，未經正規(guī)設計，導致均粉庫存在安全隱患，違規(guī)將主體工程分包給無資質人員施工，施工質量管控不嚴，焊接質量嚴重不合格，最終導致事故發(fā)生。

作為龍氟新材的法定代表人，黃天梁被上杭縣應急管理局認定，在此次事故中存在督促、檢查龍氟化工的安全生產工作及消除生產安全事故隱患不到位的情況，被予以行政處罰25,860.3元。此外，龍氟新材也被罰款49萬元。

五、2022年凈利下滑三成

招股書顯示，福建德爾主要從事氟化工基礎材料、新能源鋰電材料、特種氣體和半導體濕電子化學品等多系列含氟新材料的研發(fā)、生產和銷售。

近年來，福建德爾在集成電路、顯示面板、LED芯片、新能源電池材料、電力電氣及光纖通訊、氟化工產品、特種氣體貿易等領域與眾多國內外知名客戶建立了良好合作關系，包括三星電子、英特爾、夏普、三安光電、乾照光電、杉杉股份、湖州昆侖、日立能源（原日立ABB）、山東泰開、巨化股份、法國液化空氣等。

2020年-2022年，福建德爾的營業(yè)收入分別為4.44億元、12.55億元及16.98億元；扣非歸母凈利分別為-1,032.88萬元、2.81億元及1.76億元。

可以看到，福建德爾于2021年的業(yè)績突飛猛進地增長，營收大增近兩倍，凈利不但扭虧更是突破2億元。不過，2022年福建德爾的營收雖然繼續(xù)拔高，扣非歸母凈利卻出現了下滑，較上年減少了近四成。

對于經營業(yè)績的較大波動，福建德爾表示，公司各業(yè)務板塊起步和發(fā)展階段不一，部分新業(yè)務、產品線從建成投產到客戶認證、導入和規(guī)?；N售往往需要不短的時間，而大量的折舊攤銷、前期開支等費用會對公司短期業(yè)績帶來不利影響。

從行業(yè)的發(fā)展過程來看，供給和需求隨時都有可能受各種因素影響產生波動，福建德爾未來的發(fā)展仍將受宏觀經濟環(huán)境、 行業(yè)政策、下游市場需求等外部影響。

同時，公司的研發(fā)創(chuàng)新、新產品開發(fā)、市場開拓、產能布局等均存在一定不確定性。福建德爾坦言，如果上述因素發(fā)生重大不利變化，或公司新生產線投產后長期未達到滿產運行，無法實現預期效益，則公司經營業(yè)績將受到影響出現波動或下滑風險。

而的確因受下游行業(yè)市場擴張及供需結構變化影響，報告期內，福建德爾各業(yè)務板塊的毛利率呈現一定的波動，分別為18.56%、41.46%、29.75%。

對于毛利率總體呈現先升后降的態(tài)勢，福建德爾解釋稱，主要系受新能源電池材料業(yè)務波動的影響。2021年及2022年，福建德爾新能源電池材料業(yè)務的毛利率分別為73.52%、44.84%。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發(fā)現，新能源電池材料業(yè)務是2021年第二季度才被納入福建德爾的合并范圍的。當年，下游新能源汽車行業(yè)需求爆發(fā)式增長，市場對六氟磷酸 鋰的需求大幅增加，并保持著強勁的增長勢頭，新能源電池材料相關業(yè)務收入在第三季度和第四季度進一步增長，于2021年的毛利達3.5億元。不過2022年，又降至3.02億元。

福建德爾表示，2022年新能源電池材料業(yè)務的毛利下滑，主要系因2022年下半年六氟磷酸鋰市場價格下降，但上游原材料氟化鋰價格持續(xù)上漲，新能源電池材料業(yè)務成本上升較快導致。

從銷售單價來看，2022 年二季度起，受下游汽車行業(yè)需求波動以及行業(yè)新增六氟磷酸鋰產能陸續(xù)投產、供給增加的雙重影響，六氟磷酸鋰的市場價格從高位逐漸回落。

值得注意的是，在行業(yè)需求波動及市場價格不穩(wěn)定的情況下，福建德爾仍選擇加碼六氟磷酸鋰的市場。此次IPO，福建德爾30億元的募資計劃中，擬將投入2.2億元用于13,000噸/年新能源材料項目（三期）。據招股書，該項目主要產品為六氟磷酸鋰。

此外，福建德爾還將募集1.5億元用于研發(fā)及檢測能力提升項目。招股書數據顯示，2020年-2022年，福建德爾的研發(fā)費用分別為1,543.21萬元、2,996.65萬元、3,125.53萬元，研發(fā)費用率分別為3.48%、2.39%、2.39%，呈下降趨勢。同期，福建德爾同行可比公司的研發(fā)費用率均值分別4.84%、4.83%、4.95%，明顯高于福建德爾。

附：福建德爾上市發(fā)行中介機構清單

保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：聯合中和土地房地產資產評估有限公司