文/樂居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/strong>

(資料圖片僅供參考)

在包家，宋建新像是一個(gè)外人，他既不和父親包文輝同姓，也不隨母親劉翠英的姓，大哥名為包雁平、二哥包雁飛、小妹包華。

但同時(shí)，宋建新在包家也是頂梁柱般的存在，托他創(chuàng)業(yè)的福，家族成員們雖然不在升輝新材料股份有限公司（下稱“升輝新材”）擔(dān)任高管等職位，但均在其中持有不少股份，且為超低價(jià)入股，并享受著公司的分紅。

2020年及2022年，升輝新材累計(jì)分紅金額為7986.5萬元，按持股比例計(jì)算，宋建新的家族成員們合計(jì)可拿到約3148.28萬元的現(xiàn)金分紅。

前不久，升輝新材向上交所遞交了招股書，擬沖刺主板上市，公司掛牌市值約為25.8億元，若IPO成功，宋建新及其家族將共享這場(chǎng)資本盛宴。

升輝新材是一家生產(chǎn)食品包裝膜、包裝袋的企業(yè)，2020年-2022年，公司累計(jì)營業(yè)收入23.1億元，凈利潤(rùn)2.14億元。此次IPO，升輝新材擬募集資金6.45億元，其中6.55億元用于擴(kuò)產(chǎn)，6000萬元用于補(bǔ)充現(xiàn)金流。

一、親屬、員工3折入股，近親屬未認(rèn)定一致行動(dòng)人之謎

升輝新材的創(chuàng)始人為宋建新，出生于1969年，畢業(yè)于東南大學(xué)電子科學(xué)與工程學(xué)院。創(chuàng)業(yè)之前，他先后任職于江陰市對(duì)外貿(mào)易集團(tuán)公司、中國太平洋保險(xiǎn)公司江陰支公司，從總經(jīng)理助理干到總經(jīng)理的職位。

32歲那年，宋建新與家族成員共同創(chuàng)辦了一家生產(chǎn)供應(yīng)電力、蒸汽、工業(yè)用水的公司，即升輝熱能，該公司由升輝集團(tuán)、劉翠英分別持股98%、2%，升輝集團(tuán)則由宋建新、包文輝、包雁飛、包雁平、包華分別持股27%、26%、22%、20%及5%。

首次創(chuàng)業(yè)后第三年，升輝熱能與宋建新在境外設(shè)立的公司香港卓悅共同投資成立了升輝新材的前身升輝有限，投資總額為1250萬美元，注冊(cè)資本為500萬元，升輝熱能與香港卓悅分別持股60%、40%。

彼時(shí)，宋建新設(shè)立的兩家包括香港卓悅在內(nèi)的境外公司因未辦理境外投資外匯登記手續(xù)，違反了外匯登記管理規(guī)定，被國家外匯管理局江陰市支局給予人民幣6000元的罰款。

2018年，伴隨著香港卓悅退出股東行列，以及宋建新的增資入股，升輝新材擺脫掉了中外合資企業(yè)的身份。

1.第一大供應(yīng)商入股

報(bào)告期初（2020年1月1日），升輝新材由升輝集團(tuán)、宋建新分別持股69.38%、30.62%。

報(bào)告期內(nèi)（2020年-2022年），升輝新材僅開展過一次融資動(dòng)作，2020年11月，巴斯夫創(chuàng)業(yè)、嘉衍創(chuàng)業(yè)、弘坤德勝、上海昶昇、厚普明德、寧波永丙、斐君永君、眾盛聯(lián)盈、江陰順航等9家戰(zhàn)投機(jī)構(gòu)合計(jì)向公司增資1.89億元，增資價(jià)格均為8.54元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)公司估值為13.89億元。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，此次增資入股的戰(zhàn)投中，巴斯夫創(chuàng)業(yè)為公司主要供應(yīng)商之一。

2020年-2022年，升輝新材向巴斯夫采購原材料的金額分別為4896.75萬元、8673.82萬元、7212.51萬元，占公司采購總額的比例分別為10.53%、13.46%、9.73%，2022年，巴斯夫?yàn)楣镜谝淮蠊?yīng)商。2023年2月-4月，升輝新材已與巴斯夫完成了合計(jì)2554.73萬元的PA（尼龍）采購訂單。

遞表前，巴斯夫直接持有升輝新材0.72%的股份，并通過嘉衍創(chuàng)業(yè)間接持股0.04%，合計(jì)持有公司0.76%的股份。

2.親屬、員工三折入股

同時(shí)，升輝新材還向員工實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)予宋建新的親屬。當(dāng)期，升輝集團(tuán)將所持公司825萬元注冊(cè)資本、376.2萬元注冊(cè)資本、281.04萬元注冊(cè)資本分別轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)江陰順恒、親屬持股平臺(tái)江陰順嘉以及宋建新的配偶趙茹珊，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為2.8元/注冊(cè)資本，為同時(shí)期外部投資機(jī)構(gòu)增資價(jià)格的三成左右。

天眼查顯示，江陰順嘉由包文輝持股37.48%，劉翠英以及宋建新的侄女/外甥女包盈盈、包菲斐、包貝兒分別持股15.63%，宋建新之子宋浚哲不在其中。

2021年-2022年，升輝新材繼續(xù)通過江陰順恒以2.8元/股的低價(jià)對(duì)公司員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，宋浚哲擔(dān)任江陰順恒執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有28.95%份額。2020年-2022年，公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)成本費(fèi)用金額分別達(dá)61.6萬元、350.52萬元及333.16萬元。

3.實(shí)控人一致行動(dòng)人不包括母親和兒子

遞表前，升輝新材股東行列中包含2位自然人股東、3家持股平臺(tái)以及9家外部投資機(jī)構(gòu)。其中，控股股東為升輝集團(tuán)，持股比例為50.84%；實(shí)控人宋建新直接持有公司26.47%的股份，并通過升輝集團(tuán)以及一致行動(dòng)人江陰順恒、江陰順嘉、趙茹珊分別控制公司50.84%、5.07%、2.31%、1.73%的股份，合計(jì)能夠控制公司86.42%有表決權(quán)的股份。

值得一提的是，宋建新作為升輝新材實(shí)際控制人，其一致行動(dòng)人包括包文輝、包雁平、包雁飛、包華、趙茹珊、江陰順恒以及江陰順嘉，但并未將母親劉翠英以及兒子宋浚哲兩位近親屬認(rèn)定為一致行動(dòng)人。

目前，劉翠英通過江陰順嘉持有公司0.36%的股份；宋浚哲擔(dān)任公司董事，通過江陰順恒持有公司1.47%的股份。

二、超七成營收依賴外銷，毛利率“過山車式”波動(dòng)

升輝新材是一家以多層共擠薄膜技術(shù)為核心，專業(yè)從事功能性薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新材料制造企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為多功能共擠膜材料、食品用熱收縮膜/袋及復(fù)合軟包裝材料，應(yīng)用于畜禽肉、海產(chǎn)品類、蛋類、奶類等高蛋白食品，尤其是生鮮肉、加工肉類食品領(lǐng)域的綜合性包裝。

2020年-2022年，升輝新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.27億元、7.86億元、8.97億元，凈利潤(rùn)分別為6013.02萬元、4437.51萬元、1.09億元。2021年出現(xiàn)“增收不增利”，凈利潤(rùn)下滑了26.2%。

1.外銷收入占比超七成

從收入結(jié)構(gòu)來看，多功能共擠膜材料占據(jù)了絕大部分的收入來源，各期占比在70%左右；食品用熱收縮膜/袋、復(fù)合軟包裝材料的收入占比則均在15%左右。

從收入地區(qū)來看，報(bào)告期內(nèi)，升輝新材境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為72.14%、72.74%和76.1%，外銷收入占比較高，且公司產(chǎn)品外銷業(yè)務(wù)區(qū)域分布較為分散，覆蓋全球逾60個(gè)國家和地區(qū)，包括美國、澳大利亞、墨西哥、加拿大等。

境外收入占比較高，匯率波動(dòng)會(huì)影響公司產(chǎn)品出口銷售價(jià)格，對(duì)國外市場(chǎng)銷售產(chǎn)生不確定影響。，同時(shí)，可能產(chǎn)生的匯兌損益亦會(huì)影響公司業(yè)績(jī)。報(bào)告期內(nèi)，升輝新材產(chǎn)生的匯兌收益分別為-482.45萬元、-267.56萬元和1687.51萬元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為-7.05%、-5.66%和14.13%。

2.毛利率大幅波動(dòng)

報(bào)告期內(nèi)，升輝新材產(chǎn)品的銷售價(jià)格出現(xiàn)過較大幅度的波動(dòng)。2021年，公司多功能共擠膜材料、食品用熱收縮膜/袋及復(fù)合軟包裝材料三大主營產(chǎn)品的銷售價(jià)格分別為19.19元/kg、36.32元/kg、25.51元/kg，同比2020年分別下降了2.13%、10.02%、2.37%；到了2022年，公司產(chǎn)品價(jià)格又紛紛回漲，同比分別上漲15.75%、8.44%、14.1%。

升輝新材產(chǎn)品價(jià)格下跌的同時(shí)，主要原材料采購價(jià)格卻處于持續(xù)上升趨勢(shì)。招股書顯示，公司采購的原材料主要包括PE、PA、TIE、EVOH等原料樹脂，其中PE和PA兩大原材料各期占比合計(jì)超60%。2021年-2022年，PE的采購價(jià)格分別為8.75元/kg、9.31元/kg，同比分別上漲24.11%、6.4%；同期，PA的采購價(jià)格分別為15.87元/kg、16.09元/kg，同比分別上漲24.57%、1.39%。

2021年，產(chǎn)品售價(jià)下跌、原材料價(jià)格上漲之下，升輝新材毛利率大幅下滑，當(dāng)期，公司毛利率僅有16.9%，同比下降了8.59個(gè)百分點(diǎn)，受此影響，升輝新材同期凈利潤(rùn)也出現(xiàn)大幅下滑。2022年，公司產(chǎn)品價(jià)格回漲之后，其毛利率隨之上升至23.29%，但仍不及2020年的水平。

三、踩雷違法“套路貸”公司，存貨周轉(zhuǎn)率僅有同行一半

2020年-2022年，升輝新材應(yīng)收賬款賬面余額分別為7684.52萬元、9498.26萬元、1.18億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為12.26%、12.08%、13.21%。

報(bào)告期各期，公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提準(zhǔn)備分別為418.24萬元、508.13萬元、655.62萬元，計(jì)提比例分別為5.44%、5.35%、5.54%。

其中，按單項(xiàng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額在各期分別為32.2萬元、32.2萬元、62.62萬元，計(jì)提比例均為100%，升輝新材給出的計(jì)提理由為“預(yù)計(jì)無法收回”。

招股書顯示，這筆壞賬涉及三家公司，分別為蒙羊牧業(yè)股份有限公司（下稱“蒙羊股份”）、蒙羊牧業(yè)（烏拉特中旗）有限公司、廣西新粵西樓食品有限公司（下稱“新粵西樓食品”）。

其中，蒙羊牧業(yè)（烏拉特中旗）有限公司為蒙羊股份全資子公司，蒙羊股份成立于2012年，法定代表人、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理為曹旭升。

據(jù)媒體報(bào)道，蒙羊股份早在2020年事涉“套路貸”，該公司讓一些養(yǎng)殖大戶以購買羔羊或擴(kuò)大養(yǎng)殖規(guī)模的名義，申請(qǐng)數(shù)百萬元甚至上千萬元的貸款，并以合作之名，將這些貸款挪作他用，還拖延不還，導(dǎo)致多家合作社的負(fù)責(zé)人、養(yǎng)殖大戶背上巨額債務(wù)，被起訴、被法院執(zhí)行。

最新消息顯示，蒙羊股份原總裁閆某、副總裁呂某等四名犯罪嫌疑人因涉嫌合同詐騙罪已被檢方批捕。據(jù)悉，該案涉案金額高達(dá)一個(gè)多億。

事情敗露后，蒙羊股份可謂一地雞毛。天眼查顯示，目前，蒙羊股份有限制消費(fèi)令52條，被列為失信被執(zhí)行人6次；被列為被執(zhí)行人2次，被執(zhí)行總金額為2142.82萬元；歷史被執(zhí)行人88次，被執(zhí)行總金額高達(dá)18.68億元。

此外，另一家產(chǎn)生壞賬的公司新粵西樓食品同樣為出險(xiǎn)企業(yè)。天眼查顯示，新粵西樓食品為一家食品制造企業(yè)，成立于2016年，實(shí)控人為周秀蘭，2023年7月，該公司被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行金額為7.2萬元；2021年-2022年，其還被列為被執(zhí)行人3次，執(zhí)行總金額為15.36萬元；此外，該公司還有一則股權(quán)出質(zhì)，出質(zhì)人為周秀蘭，質(zhì)權(quán)人為梧州市小微企業(yè)融資擔(dān)保有限公司，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額1000萬元。

“踩雷”出險(xiǎn)企業(yè)，導(dǎo)致升輝新材產(chǎn)生62.62萬元無法收回的壞賬，但幸運(yùn)的是，金額較小。

報(bào)告期內(nèi)，升輝新材存貨規(guī)模較大，各期存貨賬面價(jià)值分別為1.52億元、2.11億元、2.71億元，占對(duì)應(yīng)報(bào)告期各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為41.76%、43.41%和52.02%。

報(bào)告期各期末，公司對(duì)成本高于其可變現(xiàn)凈值的存貨，已足額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為1236.52萬元、380.03萬元和1016.77萬元，占存貨賬面余額的比例分別為7.52%、1.77%和3.61%。

不過，升輝新材的存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)不及同行，2020年-2022年，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.99次、3.44次、2.77次，同行可比公司存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為5.51次、5.64次、5.44次，2022年，公司存貨周轉(zhuǎn)率僅有行業(yè)均值的一半。

附：升輝新材發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

主承銷商：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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