文/樂居財經(jīng) 李姍姍

燃氣灶火苗升騰，鍋里美食“噗噗”冒著香味；天然氣燃燒產(chǎn)生熱量，熱氣蒸騰溫暖一座城。被稱為“能源鴉片”的天然氣，因其安全可靠、綠色環(huán)保、使用方便已逐漸代替煤氣進入千家萬戶，不僅可以用來烹飪，還可供暖。

【資料圖】

放眼全國，每年都有數(shù)千億立方米天然氣，通過長度超過8.7萬千米的干線管道送往全國各地、四面八方，才能讓96%的城市、4億中國人維持正常的生產(chǎn)和生活。

近日，一家專門從事城鎮(zhèn)燃氣銷售和燃氣設(shè)施安裝的城鎮(zhèn)天然氣綜合運營商——神州能源集團股份有限公司（下稱“神州能源”）乘著能源的東風(fēng)，向北交所遞交了招股書，當(dāng)前IPO正處于一輪問詢階段。

神州能源早已擁有上市的愿望，其曾被列為2017年重慶市第一批15家擬上市重點培育企業(yè)之一。不過，因其實控人兼董事長(如今已卸任)劉明燕在安徽省所投資燃氣項目的單位曾于2004年至2013年間涉嫌行賄，劉明燕被判刑及罰金20萬元，神州能源的上市夢也因此中斷。

如今，神州能源卷土重來，在接班人劉湛的帶領(lǐng)下，神州能源又將講述怎樣的資本故事？

一、創(chuàng)始人行賄獲刑，兒子緊急接班

1988年，是一個充滿激情與希望的年代，當(dāng)時正值中國改革開放十周年之際，繁榮經(jīng)濟、下海創(chuàng)業(yè)成為了那個時代的主題。

那年，剛剛結(jié)束六年服兵役生涯的劉明燕也站在了人生的十字路口。不過，他最終選擇了留在家鄉(xiāng)重慶，涉足天然氣行業(yè)。至2002年的14年時間里，劉明燕先后任職于江津市天然氣公司辦公室副主任、主任以及江津市鼎立天然氣開發(fā)有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

2002年，中國天然氣行業(yè)全方位快速發(fā)展，天然氣儲量、產(chǎn)量和銷售量穩(wěn)步上升，當(dāng)年國內(nèi)天然氣生產(chǎn)量和消費量均位居世界第18位。當(dāng)年，“西氣東輸”工程全線開工，一條西起新疆塔里木氣田、東至上海黃浦江畔，途經(jīng)10省區(qū)市近4000公里的能源大動脈開始鑄造。

時代的聲音令劉明燕強烈地意識到自己創(chuàng)業(yè)的時機已到，他決定走出來單干。2002年8月，劉明燕拉上當(dāng)時還在中國工商銀行重慶南坪支行做會計的妻子鄒梅，一起創(chuàng)立了重慶市金馬天然氣開發(fā)有限公司，后更名為神州能源。彼時，公司注冊資本為50萬元，由劉明燕、鄒梅、白勝珍分別持股51%、46%、3%。

神州能源成立時，劉明燕擔(dān)任公司董事長及執(zhí)行董事，鄒梅則擔(dān)任公司董事。然而，2018年9月，劉明燕卻突然卸任董事長職位，由其兒子劉湛接任，當(dāng)年，劉明燕54歲，正是一個創(chuàng)業(yè)者的鼎盛時期。

這與劉明燕的一起行賄案有關(guān)。2018年9月，劉明燕收到安徽省阜陽市穎泉區(qū)法院的一紙刑事判決書，判劉明燕涉嫌違規(guī)，具體為，在2004年-2013年間，劉明燕在安徽省所投資燃氣項目的單位行賄，依據(jù)相關(guān)法律，穎泉區(qū)法院對劉明燕實行判罰刑期一年，并判處罰金人民幣20萬元。行賄案被曝出后，劉明燕卸任，彼時26歲的劉湛隨即接班。

神州能源曾表示，上述行賄案件與劉明燕早期在安徽省投資的燃氣項目有關(guān)，與神州能源及控股子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)；且其未擔(dān)任公司高級管理人員職務(wù)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大不利影響。

目前，一家三口中，劉湛擔(dān)任神州能源董事長，鄒梅擔(dān)任公司副董事長，而劉明燕則在神州能源全資子公司重慶神州商業(yè)管理有限公司擔(dān)任顧問。

劉明燕雖退出神州能源董事會，但仍實際控制著公司。截至2022年末，神州能源第一大股東為鄒梅，持股比例為72.69%；劉湛為第二大股東，持股15.84%；劉明燕未在顯名股東行列。而招股書顯示，公司控股股東為鄒梅、劉明燕二人，這其中或涉及股權(quán)代持。

鄒梅、劉明燕及劉湛為神州能源共同實際控制人，三人均擁有希臘永久居留權(quán)。

報告期內(nèi)，神州能源進行了兩次定增，2020年3月，公司向蔣焱、余幸福、陳學(xué)洪、李至和周小茜等5人發(fā)行了13.36萬股股份，發(fā)行價格為7.5元/股，募集資金1002.45萬元，全部用于償還銀行借款；同年7月，再次以7.5元/股的價格向高管崔國華、羅繡云，監(jiān)事譚慶、朱毅，核心員工溫懷志、楊啟華、程聰穎、梅虹婧等8人發(fā)行1.7萬股股份，募資12.75萬元，用于支付購買氣費。

值得一提的是，2020年3月參與定增的那批股東與公司主要股東鄒梅、劉明燕、劉湛、譚佐龍、張德權(quán)、陳云簽署了對賭協(xié)議，約定若公司在2023年末前未通過全國股轉(zhuǎn)公司精選層公開發(fā)行審查、證監(jiān)會核準(zhǔn)或者主動撤回申報，則投資者有權(quán)要求公司前述主要股東自 2024 年1月1日起一個月內(nèi)完成對投資者持有公司股票的回購，回購價格為投資人認購股票的本金及年化6%的資金占用費。截至本次招股書遞交前，該對賭協(xié)議仍未解除。

遞表前，公司高管持股中，董事、副總經(jīng)理張德權(quán)持股1.46%，董事、總經(jīng)理譚佐龍持股0.82%，董事、財務(wù)總監(jiān)陳云持股0.73%，前副總經(jīng)理劉英持股0.62%，前核心人員程聰穎持股0.61%。

2020年-2022年，神州能源連續(xù)三年進行股利分配，各期分別分紅2053.46萬元、1027.07萬元、2567.68萬元，合計5,648.21萬元，是公司三年凈利潤的65.65%。

二、收入增長與稅金、期間費用動向不匹配，業(yè)績真實性存疑

2020年-2022年，神州能源實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.2億元、2.29億元、2.72億元；凈利潤分別為3702.28萬元、1128.03萬元、3773.07萬元。

2021年，公司凈利潤大幅下滑主要是當(dāng)年處置子公司大成神州所帶來的投資損失所致。2021年8月，神州能源以2070萬元的價格將所持有的大城神州100%的股份轉(zhuǎn)讓給自然人胡渤雪、石洋，同時確認了長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資損失約1800萬元；同時，大城神州經(jīng)營虧損800余萬元。

2020年-2023年第一季度，公司收入同比變動百分比分別為-0.63%、4.12%、18.98%、37.26%；凈利潤同比變動情況百分比分別為13.91%、-69.53%、234.48%、364.40%，凈利潤大幅增長。

收入和凈利潤的波動，引來北交所對神州能源業(yè)績真實性的質(zhì)疑，要求公司說明2022年、2023年第一季度公司收入未大幅波動的情況下，凈利潤大幅增長的原因及合理性。

不僅是凈利潤增長幅度與收入不匹配，神州能源稅金、期間費用的變動趨勢也與收入相背離。

報告期內(nèi)，神州能源營業(yè)收入逐年上升，而對應(yīng)的稅金及附加分別為201.45萬元、85.15萬元、55.87萬元，呈逐年下降趨勢。對此，監(jiān)管要求神州能源詳細列示稅金及附加的具體項目、各期變動情況、計算邏輯、與收入和資產(chǎn)等相關(guān)數(shù)據(jù)的匹配性。

另外，神州能源銷售費用、管理費用同樣呈下降趨勢。報告期內(nèi)，公司銷售費用分別為166.74萬元、202.32萬元、158.79萬元，管理費用分別為1798.48萬元、1563.5萬元、1495.61萬元。

2022年，公司銷售費用下降21.52%，其中，職工薪酬、辦公費及通訊費、業(yè)務(wù)招待費同比紛紛下滑。

報告期內(nèi)，公司銷售費用率不足1%，各期僅有0.76%、0.88%、0.58%，遠低于行業(yè)均值4.15%、3.92%、3.62%。神州能源表示，同行業(yè)可比公司中，長春燃氣、成都燃氣除了從事燃氣銷售和銷售安裝業(yè)務(wù)外，還從事采暖、燃氣器具銷售等業(yè)務(wù)，其他上市公司除銷售管道天然氣以外，還擁有的汽車加氣站銷售CNG業(yè)務(wù)等，而公司主營天然氣銷售和相關(guān)天然氣安裝業(yè)務(wù)，市場開拓費用較少。

與銷售費用、管理費用趨勢相反的是研發(fā)費用，逐年增長，報告期各期分別為0元、32.95萬元、168.94萬元。2022、2021年度公司研發(fā)費用增加主要是公司加大對燃氣安全智能化管理系統(tǒng)的研發(fā)投入，新聘研發(fā)人員，提升公司的研發(fā)能力。

公司研發(fā)費用中，60%左右為職工薪酬，截至報告期末，公司研發(fā)人員僅有6人。

三、下游市場開拓受限，燃氣安裝毛利率高出行業(yè)20個百分點

從主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成上來看，神州能源的業(yè)務(wù)主要分為兩大板塊燃氣銷售及燃氣安裝，兩大業(yè)務(wù)各期分別占比約70%、30%。

燃氣銷售主要是通過城市天然氣管道及部分LNG（液化天然氣）氣源向居民用戶、商業(yè)用戶、工業(yè)用戶等銷售天然氣；燃氣安裝業(yè)務(wù)的客戶群體主要包括房地產(chǎn)開發(fā)商、城鎮(zhèn)居民以及其他使用天然氣的工商業(yè)用戶。

神州能源的收入地區(qū)分布表現(xiàn)出較強的地域性，重慶地區(qū)和貴州地區(qū)的燃氣銷售和燃氣安裝為公司貢獻了七成以上的收入，報告期各期占比分別為71.19%、75.71%和80.7%，占比逐年增加。

具體來看，燃氣銷售分為居民用氣、非居民用氣，燃氣安裝分為居民燃氣安裝、非居民燃氣安裝。報告期內(nèi)，居民用氣和居民燃氣安裝量紛紛持續(xù)下滑，2021年-2022年，居民用氣同比分別下降3.68%、4.5%，居民燃氣安裝同比分別下降18.58%、5.58%。

同時，燃氣安裝戶數(shù)也呈逐年下滑趨勢，期內(nèi)，公司安裝戶數(shù)分別為2.13萬戶、2.01萬戶、1.82萬戶，2021年-2022年同比分別減少1,277戶、1,823戶。

居民市場開拓受阻的同時，神州能源的毛利率情況也不樂觀。2020年-2022年，公司在重慶市的毛利率分別為53.2%、44.72%、43.3%，在貴州省的毛利率分別為29.87%、21.17%、13.12%，均逐年下滑。更甚者，在廣東、廣西等地的毛利率為負，各期分別為-1.29%、-15.39%、-2.8%。

這導(dǎo)致神州能源主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，各期分別為33.71%、25.35%、24.84%，2021年同比大幅下跌8.36個百分點。

盡管連續(xù)下滑，但神州能源的毛利率水平仍遠遠超出行業(yè)均值，報告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為19.62%、18.83%、15%，公司各期高出13.59個百分點、5.9個百分點、9.6個百分點。

具體來看，神州能源燃氣銷售的毛利率分別為9.23%、5.50%、7.61%，低于可比公司2個百分點左右；燃氣安裝的毛利率分別為 78.57%、72.85%、76.03%，高于可比公司20個百分點左右。公司表示，毛利率差異原因是不同地區(qū)的安裝費標(biāo)準(zhǔn)、人工成本等因地而異。

奇高的燃氣安裝毛利率也引來監(jiān)管層的注意，北交所要求神州能源結(jié)合區(qū)位分布、政府定價、采購渠道差異、不同地區(qū)和項目具體的安裝費標(biāo)準(zhǔn)、人工成本等方面，量化分析公司與同行業(yè)可比公司毛利率差異中各影響因素的影響程度。

四、單一供應(yīng)商依賴癥，與主要供應(yīng)商有“前緣”

報告期內(nèi)，神州能源生產(chǎn)產(chǎn)品所需采購的主要內(nèi)容包括管道天然氣、LNG（液化天然氣）、安裝材料以及安裝工程勞務(wù)等，各期采購金額分別為1.55億元、1.79億元、2.04億元。

受上游管道及輸氣站位置、供氣價格及供應(yīng)商壟斷等因素影響，公司采購天然氣的渠道有限，主要向中石油采購管道天然氣，這也造成了公司對單一供應(yīng)商的依賴。

2020年-2022年，神州能源向中石油采購管道天然氣的金額分別為7053.29萬元、8515.01萬元、8997.18萬元，占公司總采購量的比例分別為45.57%、47.39%、43.9%。

除了向中石油采購之外，神州能源還向中石化、國儲管道投資河北有限公司、韶關(guān)港華燃氣有限公司等采購管道天然氣。

其中，2022年，公司新增的管道天然氣供應(yīng)商韶關(guān)港華燃氣有限公司（下稱“韶關(guān)港華”）引起了樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》的注意，在新增為前五大供應(yīng)商的原因一欄，神州能源寫道，是因與韶關(guān)神州“互聯(lián)互通”，即順應(yīng)互聯(lián)互通政策所致。

天眼查信息顯示，韶關(guān)港華目前由港華燃氣投資有限公司（下稱“港華投資”）通過直接及間接方式100%控股，而港華投資曾與公司實控人之一鄒梅存在關(guān)聯(lián)。

2013年3月25日，鄒梅通過貨幣出資2640萬元，與港華投資共同設(shè)立了蕪湖港華燃氣有限公司（下稱“蕪湖港華”），雙方分別持股50%。蕪湖港華主營業(yè)務(wù)為燃氣經(jīng)營，與公司主營業(yè)務(wù)重合。

為解決公司與蕪湖港華之間潛在的同業(yè)競爭，2023年1月，鄒梅將其持有蕪湖港華50%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了安徽省一家A股上市公司皖天然氣（603689.SH）。

值得一提的是，2022年，韶關(guān)港華不僅躋身公司前五大供應(yīng)商之列，公司還向其銷售燃氣，銷售金額為553.19萬元。不過，雙方之前的交易價格是否公允，是否存在利益輸送還需神州能源進一步作詳盡披露。

五、大手筆收購擴張，在手現(xiàn)金縮水六成

報告期各期末，神州能源商譽賬面價值分別為1,932.58萬元、1,932.58萬元和1,932.58萬元，主要為2019年收購南寧神州和韶關(guān)神州兩家子公司形成。

據(jù)招股書，為進一步拓展公司在管道天然氣領(lǐng)域的開發(fā)和建設(shè)，2018年8月，與胡小亮簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暫定以1300萬元收購胡小亮（鄒梅的表弟）持有的橫縣昆侖蓮花天然氣利用有限公司（后更名為南寧神州）51%的股權(quán)。

2019年6月，公司最終以820萬元的價格收購了南寧神州51%的股份，收購?fù)瓿珊螅蠈幧裰萦缮裰菽茉醇皬V西宇澤森分別持股51%、49%。南寧神州交割日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為-377.42萬元，根據(jù)會計準(zhǔn)則，購買方合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽，從而確認收購南寧神州形成商譽 1,012.48萬元，還原成完全商譽為1,985.26萬元。

2022年11月，神州能源又通過收購廣西宇澤森100%的股權(quán)及南寧神州吸收合并廣西宇澤森的方式，拿到了南寧神州剩下的股權(quán)，交易對價為2858.07萬元。

截至2021年末，南寧神州經(jīng)審計的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為2929.98萬元和-238.42萬元。

之所以在南寧神州資不抵債的情況下，還要以2548.42萬元收購南寧神州49%股權(quán)，按照神州能源的說法，一方面，在進行資產(chǎn)組減值測試時，南寧神州截至2021年末資產(chǎn)組的評估值為1.19億元；另一方面，南寧神州擁有對廣西南寧六景工業(yè)園規(guī)劃區(qū)域的特許經(jīng)營權(quán)，同區(qū)域內(nèi)不會有其他競爭者，且南寧神州經(jīng)營區(qū)域內(nèi)的客戶未來預(yù)期將會有所增加；此外，南寧神州同行業(yè)公司一般在經(jīng)過前期投入和市場培育階段的虧損后，中后期將獲得較穩(wěn)定的盈利。

不過，根據(jù)神州能源2021年年報，南寧神州在2021年的營業(yè)收入和凈利潤分別為1387.61萬元和37.72萬元。

在收購南寧神州49%股權(quán)的同時，神州能源還受讓了廣西宇澤森、南寧神州合計641.93萬元的債權(quán)。

此外，2019年8月，公司還以2160萬元的價格收購了徐峰明、林小英持有的韶關(guān)市曲江區(qū)韶輝燃氣有限公司（后更名為韶關(guān)神州）80%的股權(quán)。

而大手筆擴張規(guī)模的背后，神州能源存在著一定的短期資金承壓的狀況。截至2022年末，神州能源流動資產(chǎn)和流動負債分別為6016.81萬元、8516.21萬元，公司流動比率僅有0.71倍。同期，公司貨幣資金僅剩1375.44萬元，同比下降了59.44%。

附：神州能源上市發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)

保薦人、承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

律師事務(wù)所：北京德恒律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）