文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

1989年，做過廣播站機(jī)務(wù)員、電廠工程師后的吳坤元，迎來人生的高光時(shí)刻，其家鄉(xiāng)黃橋建辦吳縣新安電器廠，而他成為了這家電器廠的廠長。

(資料圖)

轉(zhuǎn)眼到了2018年，吳縣新安電器廠歷經(jīng)集體所有制改制、三次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，變更為一家股份公司，公司名稱也隨之變化為江蘇新安電器股份有限公司（以下稱“新安電器”）。

2023農(nóng)歷癸卯兔年春節(jié)，新安電器在官網(wǎng)上發(fā)布總經(jīng)理新年致辭，其中說到“路雖遠(yuǎn)行則將至，事雖難做則必成”，這或許也預(yù)示了公司新一年的大動作——沖擊IPO。五個(gè)月后，新安電器向滬市主板遞交了招股書，東吳證券為其獨(dú)家保薦人。

遞交招股書一個(gè)月后，新安電器收到了監(jiān)管層對其上市申請審核的問詢函。樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》此前注意到的其“客戶業(yè)績下滑、應(yīng)收賬款收回風(fēng)險(xiǎn)加大”等一系列問題均引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

9月11日，新安電器對問詢函做出了回復(fù)。對于實(shí)控人一家“重男輕女”、接班人民間債務(wù)糾紛等問題，新安電器給出了相應(yīng)的解釋。然而，接班人曾投資賭場生意的情況，新安電器卻避而不談。

一、實(shí)控人女兒0元轉(zhuǎn)股真相竟是“為家族省稅”

吳坤元、李菊英有一對兒女，女兒吳燕是姐姐，兒子吳誠是弟弟。不論是從對公司的持股方面看，還是從公司的管理架構(gòu)上看，吳坤元、李菊英對兩個(gè)孩子并沒有一碗水端平。

2016年11月底，吳坤元帶著兒子吳誠一起注冊成立了蘇州新安企業(yè)管理有限公司（以下稱“新安管理”），注冊資本500萬元。新安管理在成立一個(gè)月后，便向新安電器的前身新安有限注資1800萬元，成為了新安有限的大股東，新安有限的注冊資本也增至3000萬元。至此，吳誠正式擁有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限擔(dān)任了業(yè)務(wù)科長、采購副總經(jīng)理等職務(wù)。

反觀吳燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企業(yè)，受讓了父親轉(zhuǎn)讓的9%股份及母親轉(zhuǎn)讓的2%股份。至此，其擁有了新安有限11%的股份，在此之前，她從未涉足過新安有限的任何職務(wù)及股份。這次入股后的1個(gè)月，吳燕又入股了父親與弟弟成立的新安管理。

吳坤元、李菊英夫婦在向女兒吳燕轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)也沒忘記兒子吳誠。同于2017年8月，吳坤元向兒子吳誠轉(zhuǎn)讓了其所持有的新安有限19%股權(quán)。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吳誠持股19%，由吳燕持股11%，由李菊英持股10%。

讓人不解的是，僅僅兩三年的時(shí)間，吳燕又從新安有限的股東序列中消失了。

企查查顯示，2020年10月20日，吳燕將所持有的新安管理12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予了弟弟吳誠。此外，2021年5月，吳燕又以0元的價(jià)格向母親李菊英轉(zhuǎn)讓了自己所持的全部股權(quán)。彼時(shí)，新安有限已整體變更為股份公司“新安電器”，在新增了股東安之杰、金紅心的情況下，吳燕退股前的持股比例被稀釋為8.8%。

更值得注意的是，在吳燕退出江蘇新安后，2021年12月，新安電器引進(jìn)了5家機(jī)構(gòu)投資者，分別為蘇州佳鼎投資有限公司（以下稱“佳鼎投資”）、蘇州凱恩智控創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“凱恩創(chuàng)投”）、蘇州永溪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“永溪創(chuàng)投”）、蘇州孟溪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“孟溪創(chuàng)投”）及江蘇新蘇化纖有限公司（以下稱“新蘇化纖”）。

招股書披露，5家機(jī)構(gòu)投資者共以貨幣資金認(rèn)購新安電器1240萬元注冊資本，增資價(jià)格為12.5元/股。此次獲得增資后，新安電器的股本增至8740萬股，估值達(dá)到10.93億元。

從收益角度看，5家機(jī)構(gòu)投資者入股時(shí)的增資金額合計(jì)為1.55億元，占發(fā)行后總股本的9.7%，按新安電器31.2億元的市值計(jì)算，5家機(jī)構(gòu)投資者手中股份市值為3.02億元，增值了約95%。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，在引入佳鼎投資、凱恩創(chuàng)投、永溪創(chuàng)投、孟溪創(chuàng)投及新蘇化纖5家機(jī)構(gòu)投資者時(shí)，新安電器及控股股東新安管理、實(shí)際控制人吳坤元、吳誠、李菊英分別和上述5家機(jī)構(gòu)投資者簽署的相關(guān)增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中存在股份回購、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)等條款。不過，具體條款在招股書中并未披露。此次回復(fù)問詢函，新安電器仍未披露對賭協(xié)議的具體條款。

2022年9月，新安電器與5家機(jī)構(gòu)投資者解除了之前簽署的對賭協(xié)議。

直至遞表前，新安電器由新安管理持股37.5%，由吳誠直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由員工持股平臺安之杰、安之能分別持股9.38%、1.66%，由總經(jīng)理金紅心持股6.25%，由凱恩創(chuàng)投、新蘇化纖各持股4.17%，由佳鼎投資持股2.08%，由孟溪創(chuàng)投持股1.67%，由永溪創(chuàng)投持股0.83%，由陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛(wèi)民、王小學(xué)、吳洪海合計(jì)持股7.28%。

此外，吳坤元及吳誠通過新安管理控制新安電器37.5%的股份，吳誠還通過安之杰及安之能控制新安電器11.04%的股份，吳坤元、吳誠及李菊英三人合計(jì)控制新安電器73.54%的股份。另外，吳坤元擔(dān)任新安電器安董事長，吳誠擔(dān)任新安電器董事、副總經(jīng)理，二人對公司股東大會、董事會的重大決策和公司經(jīng)營活動能夠產(chǎn)生重大影響。因此，吳坤元、李菊英及吳誠系新安電器實(shí)際控制人。

對于沒有認(rèn)定吳燕為實(shí)際控制人及吳燕0元轉(zhuǎn)股一事，上交所也提出了問詢。要求新安電器說明吳燕的任職及參與公司管理的情況，持股期間未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因及合理性以及是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

根據(jù)新安電器的回復(fù)，吳燕持股期間未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因是因?yàn)槠溟L期定居美國，且其并未在新安電器擔(dān)任任何職務(wù)，也沒參與任何公司管理。

至于0元轉(zhuǎn)股，是因?yàn)槊绹舍槍ν鈬匀蝗巳〉妹绹谰镁用裆矸莺蠹葱鑼ζ鋪碜跃惩馐杖脒M(jìn)行申報(bào)納稅，為避免家族財(cái)產(chǎn)不必要的稅務(wù)損失，吳燕決定放棄該部分股權(quán)。

二、吳誠曾私下投資澳門賭場生意

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，吳誠曾出現(xiàn)在多份民間借貸糾紛相關(guān)的判決書中，當(dāng)事人提及吳誠曾與人合伙投資澳門賭廳生意，且其父親并不知情。

在蘇州市中級人民法院2018年5月作出的一份二審判決中，吳誠為一審原告、二審被上訴人，蔣某、馮某為一審被告、二審上訴人。一審中，吳誠向法院訴請被告蔣某、馮某歸還借款1944萬元。二審中，蔣某、馮某訴請撤銷原判，依法改判。

一審被告、二審上訴人蔣某在二審陳述中聲稱，其與吳誠合作過一些項(xiàng)目，包括蘇州安培科技有限公司、澳門賭場的生意與藝術(shù)品投資，但未向吳誠個(gè)人借過錢。2014年5月30日出具借條的原因是當(dāng)時(shí)與吳誠在澳門參賭造成比較大的虧損，吳誠父親追問吳誠錢去哪里了，吳誠沒有辦法向家里交代，所以讓他來打張借條，好對父親有個(gè)交代。最終，蘇州中院判決蔣某、馮某共同歸還吳誠借款本金85.5萬元，蔣某個(gè)人歸還吳誠借款本息合計(jì)683.5萬元。

此外，在一份楊某某與汪某民間借貸糾紛一審民事判決書中，被告汪某辯稱，其接受原告楊某某轉(zhuǎn)賬的銀行卡并不是自己實(shí)際使用的，而是在2013年前后原告與案外人鄭某、陳某、吳誠、蔣某合伙投資澳門賭廳生意期間使用的。

雖然上交所也對吳誠涉及民間借貸糾一事提出了問詢，但新安電器在回復(fù)中對于吳誠投資澳門賭廳及其父親不知情的事情，只字未提。

此外，新安電器披露的吳誠民間借貸糾紛發(fā)生的原因與判決書里蔣某所說的截然不同。新安電器稱，2008年至2015年間，蔣某因資金周轉(zhuǎn)、購房、家庭開支等事由多次向吳誠借款，吳誠通過轉(zhuǎn)賬方式支付了款項(xiàng)。2014年5月30日蔣某向吳誠出具了1,250萬元借條一份，2015年8月14日蔣某向吳誠出具還款計(jì)劃書一份，但是至吳誠起訴蔣某、馮某時(shí)，尚有829萬元未歸還。

根據(jù)蘇州市中級人民法院2018年5月4日作出的（2018）蘇05民終1603號《民事判決書》及吳誠提供的還款執(zhí)行憑證，吳誠與蔣維、馮璽之間的民間借貸糾紛業(yè)已執(zhí)行終結(jié)。

新安電器表示，截至2023年9月11日，吳誠不存在大額債務(wù)到期未清償?shù)那闆r。

三、海信5400萬商業(yè)承兌匯票未付

2020年-2022年，新安電器向前五大客戶的銷售收入分別為1.24億元、1.34億元及1.16億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為59.02%、51.70%及47.22%，客戶集中度相對較高。于報(bào)告期各年度，其第一大客戶均為三星電子。

根據(jù)新安電器此次回復(fù)問詢函的信息，2023年一季度，三星電子仍是其第一大客戶。

除三星電子外，新安電器其余主要客戶2022年度和2023年第一季度的營業(yè)收入均呈現(xiàn)出良好增長的趨勢，凈利潤表現(xiàn)亦相對平穩(wěn)。

2020年-2022年各期末，新安電器應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7.26億元、8.87億元以及7.75億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客戶應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的比例分別為28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，蘇州三星電子有限公司（以下稱“蘇州三星電子”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,527.11萬元，蘇州三星電子家電有限公司（以下稱“蘇州三星家電”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,873.74萬元；2021年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,708.30萬元；2022年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,383.90萬元。

據(jù)韓國企業(yè)數(shù)據(jù)研究機(jī)構(gòu)CEOSCORE于5月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2023年一季度三星電子的營業(yè)利潤為6402億韓元，減幅在韓企中最大，同比劇減95.5%，創(chuàng)自2009年以來最低值。同期銷售額為63.75萬億韓元（約合人民幣3291億），同比下滑18.1%；凈利潤同比減少86.1%，為1.57萬億韓元。

對于三星電子業(yè)績暴跌，監(jiān)管層也對新安電器提出了問詢，要求其說明報(bào)告期期內(nèi)及期后公司是否收到三星電子等主要客戶縮減訂單的通知。

新安電器表示，受海外板塊業(yè)務(wù)下滑的影響，三星電子2023年上半年針對公司的采購金額同比下降30%左右，公司將積極通過承接其他客戶訂單、尤其是新興領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)客戶訂單的方式，減少上述情況造成的不利影響。

不過，新安電器稱，報(bào)告期內(nèi)及期后，公司客戶的滾動預(yù)測訂單均正常下達(dá)，公司根據(jù)客戶的產(chǎn)品需求正常按需備料并組織生產(chǎn)，并未收到主要客戶縮減訂單的通知，截至2023年6月30日，公司和前五大客戶在手訂單的金額相比2022年末并未發(fā)生重大不利變化。

在此次新安電器回復(fù)問詢函的內(nèi)容中，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)設(shè)IPO》還發(fā)現(xiàn)，除了應(yīng)收賬款的金額較高，報(bào)告期內(nèi)新安電器還存大額的應(yīng)收票據(jù)。

報(bào)告期各期末，新安電器應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資賬面價(jià)值合計(jì)分別為3.01億元、2.54億元及2.53億元。

據(jù)悉，新安電器的應(yīng)收票據(jù)包括銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，均附追索權(quán)。而報(bào)告期各期末，新安電器商業(yè)承兌匯票第一大客戶均為海信家電（000921.SZ）旗下的公司。

截至2022年12月31日，新安電器商業(yè)承兌匯票前五大客戶分別為海信空調(diào)有限公司、海信（浙江）空調(diào)有限公司、海信（廣東）空調(diào)有限公司、海信冰箱有限公司、淮安威靈電機(jī)制造有限公司，合計(jì)期末余額為5563.36萬元，而海信家電旗下的公司合計(jì)的期末余額為5,442.85萬元。

附：新安電器上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：東吳證券股份有限公司

主承銷商：東吳證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國浩律師（上海）事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司

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