文/樂居財經 孫肅博

河南是我國的農業(yè)大省，素有“中原糧倉”的美譽。

近年來，農業(yè)龍頭企業(yè)成為了河南省沖擊資本市場的主力軍。截至今年初，河南省涉農企業(yè)在A股已上市17家，H股上市4家。

(資料圖)

去年年底，秋樂種業(yè)（831087.NQ）在北交所敲鐘上市，成為了河南種業(yè)第一股。同時，這也是我國自2012年以來唯一上市的農作物種業(yè)企業(yè)。

七個月后，河南金苑種業(yè)股份有限公司（以下稱“金苑種業(yè)”）在北交所遞交了招股書，擬將成為河南的第二個農作物種業(yè)上市公司。然而，這份招股書的質量卻受到了北交所的質疑。

遞交招股書一個月后，北交所對金苑種業(yè)下發(fā)了問詢函。

根據(jù)北交所的要求，金苑種業(yè)需全面梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序。

此外，由于金苑種業(yè)對公司自設立以來的主營業(yè)務、主營產品、主要經營模式的演變情況披露得不夠詳細，也被北交所要求進一步補充。

在招股書中，樂居財經《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，金苑種業(yè)的實際控制人為兩個60后，他們同畢業(yè)于河南農大，北漂后回到家鄉(xiāng)河南，幾年后收購了金苑種業(yè)大半股權。

此次IPO，金苑種業(yè)計劃募資3.22億元，成功上市后，公司市值約12.88億元，根據(jù)兩位實控人的持股比例計算，他們手中股權的價值將過億。

一、創(chuàng)始人平價套現(xiàn)撤離，兩研究員接盤后牢牢掌權

招股書顯示，遞表前，金苑種業(yè)的實際控制人為康廣華、焦學儉，二人分別直接持有公司14.06%的股份，同時通過金誠同創(chuàng)間接控制公司50.45%的股份，合計控制公司78.57%的股份，并簽署了一致行動人協(xié)議。

生于60年代的康廣華和焦學儉，一個今年59歲，一個已經60歲。他們都畢業(yè)于河南農業(yè)大學，目前擁有“農業(yè)技術推廣研究員”職稱。據(jù)了解，這個職稱面向長期在縣鄉(xiāng)及以下農業(yè)農村一線和各類涉農企業(yè)從事技術推廣服務工作的農業(yè)技術人員，是農業(yè)系列里的最高技術職稱。

康廣華是河南駐馬店人，焦學儉是河南新鄉(xiāng)人。從河南農大畢業(yè)后，他們各自都回到了家鄉(xiāng)工作。

康廣華先后在駐馬店地區(qū)的種子站、農技站、種子公司擔任副站長、站長、總經理，焦學儉先后在新鄉(xiāng)的農業(yè)局、政府辦、種子公司擔任技術員、秘書、經理。

十幾年的時間彈指一揮間，2000年左右，康廣華和焦學儉開始了北漂生活，兩人共同在北京一家種業(yè)公司就職，康廣華在總公司任生產、市場總監(jiān)，焦學儉在分公司任總經理。

2003年，康、焦二人又回到了河南，與沈陽農業(yè)大學附屬實驗農場旗下的一家種業(yè)公司——“遼寧東亞種業(yè)有限公司”共同在鄭州成立了“河南東亞種業(yè)有限公司”（以下稱“河南東亞種業(yè)”）。這是康、焦二人第一次創(chuàng)業(yè)。不過目前，河南東亞種業(yè)已被注銷。

2011年，康、焦二人正式入股了金苑種業(yè)的前身河南金苑種業(yè)有限公司（以下稱“金苑有限”）。彼時，康廣華以180.625萬元收購單小杰所持有的金苑有限180.625萬元出資額，焦學儉以180.625萬元收購張慧珠所持有的金苑有限180.625萬元出資額。收購完成后，康、焦二人分別持有金苑有限36.125%的股份。首次入股，便掌握了公司大權。

樂居財經《預審IPO》查閱金苑種業(yè)于股轉系統(tǒng)遞交的轉股說明書發(fā)現(xiàn)，向康、焦二人轉讓股權的單小杰、張慧珠也并不是金苑種業(yè)的創(chuàng)始人。

2004年11月5日，金苑有限由魏綱、侯松偉分別出資300萬元、200萬元正式成立。

公司成立還不足一個月，魏綱、侯松偉就通過股權轉讓的方式引入了新股東任曉明、張開民、陳玉英。其中，魏綱以100萬元的價格向任曉明轉讓金苑有限100萬元出資額，侯松偉以50萬元向張開民轉讓50萬元出資額，以50萬元向陳玉英轉讓50萬元出資額。

公司成立第二年，2005年9月，魏綱又以200萬元的價格向新股東張惠珠轉讓了其所持有的金苑有限200萬元出資額，自此不再持有金苑有限股份。次月，侯松偉也將其所持有的金苑有限100萬元出資額以100萬元的價格轉讓給了單小杰，自此不再持有自此不再持有金苑有限股份。

一年時間，創(chuàng)始人魏綱、侯松偉便轉讓了全部股權，但在轉讓時并未抬高價格。

張惠珠、單小杰入股金苑有限時，除了收購了魏綱、侯松偉手中的股份，同時也將剛入股一年的任曉明、張開民、陳玉英手中股份一并收購。

在魏綱、侯松偉徹底退出公司后，金苑有限的股東僅剩張惠珠、單小杰二人，各持股50%。

2008年8月，張惠珠、單小杰又通過股權轉讓的方式引入新股東鄭州市偉科作物育種技術研究所（以下稱“鄭州偉科”）、賀東方、李永銘。其中，賀東方是代替其哥哥賀東剛持股。

2011年10月，賀東方與賀東剛的股權代持終止，賀東方向賀東剛無償轉讓了金苑有限21.25萬元出資額。不過，次年4月，賀東剛又將手中全部股權以21.25萬元的價格轉讓給了王宏強，自此退出了金苑有限。

此次遞表前，王宏強是金苑種業(yè)的董事，擔任著副總經理、董事會秘書及財務負責人等要職。

王宏強當年入股的同時，還與金苑有限彼時的其他股東康廣華、焦學儉、鄭州偉科、李永銘共同向金苑有限增資2500萬元。增資完成后，金苑有限的注冊資本為3000萬元，由康廣華、焦學儉各持股36.125%，由鄭州偉科持股15%，由李永銘持股8.5%，由王宏強持股4.25%。

2013年5月，康廣華、焦學儉繼續(xù)擴大二人在公司的持股比例。彼時，鄭州偉科套現(xiàn)撤離，將所持有的450萬元出資平分給康、焦二人，轉讓價格均為337.5萬元。此次轉讓后，金苑有限由康廣華、焦學儉各持股43.625%，由李永銘持股8.5%，由王宏強持股4.25%。

次月，李永銘也將所持全部股權平分給了康、焦二人，價格均為207.5萬元。此次轉讓后，康、焦二人的持股比例繼續(xù)擴大至47.875%、47.875%。

2013年底，金苑有限迎來了第二次增資，金誠同創(chuàng)、同創(chuàng)偉業(yè)旗下的南海成長、艾格資本旗下的同創(chuàng)艾格及艾格資本創(chuàng)始合伙人黃德鈞合計以8400萬元認購金苑有限7000萬元注冊資本。增資完成后，金苑有限的注冊資本增至1億元，估值達1.2億元。

彼時，金誠同創(chuàng)向金苑有限投資6182.4萬元，其中5152萬元作為注冊資本，其余部分計入資本公積，取得金苑有限51.52%股權；南海成長向金苑有限投資1214.35776萬元，其中1011.9648萬元作為注冊資本，其余部分計入資本公積，取得金苑有限10.119648%股權；同創(chuàng)艾格向金苑有限投資739.12608萬元，其中615.9384萬元作為注冊資本，其余部分計入資本公積，取得金苑有限6.159384%股權；黃德鈞向金苑有限投資264.11616萬元，其中220.0968萬元作為注冊資本，其余部分計入資本公積，取得金苑有限2.200968%股權。

值得注意的是，金誠同創(chuàng)是金苑種業(yè)的員工持股平臺，金苑種業(yè)的多位高管及員工均通過金誠同創(chuàng)間接持有公司股份。而康廣華、焦學儉作為公司的董事長及副董事長，持股比例最高，分別持有金誠同創(chuàng)44.76%及25.35%股份。

另外值得注意的是，此次參與增資的另外兩家機構南海成長、同創(chuàng)艾格及自然人黃德鈞在增資的同時，與金苑有限及康廣華、焦學儉簽署了對賭協(xié)議，就業(yè)績承諾、公司治理、股權/股份回購及轉讓、股權/股份、資產轉讓限制等相關事項進行了約定。

此次增資三年后，2016年6月，金苑有限整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“河南金苑種業(yè)股份有限公司”。

同于2016年，南海成長、同創(chuàng)艾格、黃德鈞與金苑種業(yè)、康廣華、焦學儉就此前簽訂的對賭協(xié)議進行補充，約定相關特殊權利條款在金苑種業(yè)遞交新三板申請并被受理后自動終止；若金苑種業(yè)新三板掛牌申請被否或金苑種業(yè)撤回新三板掛牌申請，相關特殊權利條款自動恢復效力并繼續(xù)執(zhí)行。

2021年12月29日，南海成長、同創(chuàng)艾格、黃德鈞與金苑種業(yè)、康廣華、焦學儉就此前簽訂的對賭協(xié)議及補充協(xié)議簽訂終止協(xié)議，自此，各方之間的對賭條款終止。

而早在終止對賭前一個月，金苑種業(yè)向河南證監(jiān)局報送了輔導備案材料，擬于創(chuàng)業(yè)板上市。

不過2022年7月4日，民生證券在向河南證監(jiān)局報送的第二期輔導工作進展報告中表示，金苑種業(yè)根據(jù)自身經營模式、業(yè)務特點及未來發(fā)展規(guī)劃綜合考量，已終止首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的計劃，上市輔導備案的擬申報板塊由創(chuàng)業(yè)板變更為了北交所。

2022年7月18日，金苑種業(yè)于新三板掛牌上市，證券簡稱“金苑種業(yè)”，證券代碼“873749”。

二、遞表前對賭定增，估值被催肥近9倍

2022年11月，金苑種業(yè)向杭州瑞豐生物科技有限公司（以下稱“杭州瑞豐”）、杭州瑞豐董事長沈志成及在冊股東黃德鈞以10.96元/股的價格定向增發(fā)股票212萬股。定增完成后，金苑種業(yè)的估值達11.19億元，較2013年增資后的估值增高近9倍。

此次定增，金苑種業(yè)共募集到資金2323.52萬元，其中2000萬元用于償還貸款，323.52萬元用于補充流動資金。

值得注意的是，在定增的同時，杭州瑞豐及其董事長沈志成還與金苑種業(yè)實控人康廣華、焦學儉簽訂了對賭協(xié)議。雙方約定，金苑種業(yè)在2027年12月31日前遞交上市申報材料，股份回購條款自動中止；如上市成功或被上市公司并購成功，回購條款自始無效；如上市或被并購不成功，回購條款自動恢復效力。

另外值得注意的是，早于2020年底，金苑種業(yè)就與杭州瑞豐在轉基因玉米材料技術開發(fā)方面達成了戰(zhàn)略合作。

此次遞表前，金苑種業(yè)由金誠同創(chuàng)持股50.45%，由康廣華、焦學儉各持股14.06%，由南海成長持股9.91%，由同創(chuàng)艾格持股6.03%，由黃德鈞持股2.47%，由杭州瑞豐持股1.32%，由王宏強持股1.25%，由沈志成持股0.44%。

三、向核心技術人員贈送虧損子公司股權

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2022年6月，金苑種業(yè)將其全資持有的北京金苑175萬元出資額作價0元轉讓給了范弘偉作為股權激勵。

截至遞表前，北京金苑由金苑種業(yè)持股65%，由范弘偉持股35%。

據(jù)悉，范弘偉自2015年11月至今，就職于金苑種業(yè)的子公司北京金苑，擔任首席育種家，主持和參與了培育“鄭品玉491”、“金苑玉299”、“鄭品玉577”等產品，為金苑種業(yè)培育新品種做出了重要貢獻。

北京金苑是金苑種業(yè)在北京建立的玉米研發(fā)中心，致力于面向東北玉米主產區(qū)種子研發(fā)和分子育種技術研究。

值得注意的是，2022年，北京金苑凈虧損502.32萬元。今年一季度，其仍虧損51.29萬元。

除了范弘偉，金苑種業(yè)的其他核心技術人員王啟磊、張中偉、張國輝、朱紅全、沈向磊還通過員工持股平臺金苑邦達持有金苑種業(yè)下屬子公司新鄉(xiāng)邦達富的股權。據(jù)了解，金苑邦達持有新鄉(xiāng)邦達富9.50%股權，王啟磊持有金苑邦達35.3571%份額，其余人員均分別持有3.5714%份額。

2022年，新鄉(xiāng)邦達富實現(xiàn)凈利799.39萬元。不過今年一季度，新鄉(xiāng)邦達富則虧損81.62萬元。

四、第一大客戶是實控人外甥，三年累計第三方回款超1億

金苑種業(yè)主要從事玉米、棉花、大豆等作物的雜交種子和自交系種子的研發(fā)、生產和銷售，以及相關技術服務。目前，在河南、山東、江西、湖北等省份設有多個生產基地和試驗站，覆蓋了我國主要的玉米、棉花、大豆等作物種植區(qū)域。

2020年-2022年及2023年1-3月，金苑種業(yè)的營業(yè)收入分別為2.48億元、2.88億元、3億元和3,690.62萬元，2021年以來增長率分別為15.82%、4.34%和44.62%。

報告期內，金苑種業(yè)的收入增長主要來源于品種權購買、授權經營品種。2021年，金苑種業(yè)玉米種子收入同比上升23.88%，主要是“Z658”收入較2020年大幅上升。2022年金苑種業(yè)玉米種子收入同比下降4.63%，盡管“Z658”和“棒博士767”收入有所上升，但市場上黃淮海區(qū)域部分競品比金苑種業(yè)“偉科702”和“鄭原玉432”在2021年抗玉米南方銹病的表現(xiàn)更加突出，種植農戶市場接受度有所降低，導致“偉科702”和“鄭原玉432”收入下降。

值得注意的是，北交所問詢函提到，發(fā)行人存在多起因植物新品種權引發(fā)的訴訟糾紛，截止招股說明書簽署日，發(fā)行人及子公司仍存在3起尚未了結的訴訟，發(fā)行人及其子公司作為原告，為防范相關植物新品種權被侵害而起訴。但金苑種業(yè)在招股書中并未對此披露。

另外值得注意的是，報告期內，金苑種業(yè)采用經銷為主、直銷為輔的銷售模式，經銷收入占比分別為94.97%、99.26%、99.01%和98.63%。

據(jù)悉，金苑種業(yè)有1,000余家經銷商，在黃淮海地區(qū)主要采用“縣級經銷商—鄉(xiāng)鎮(zhèn)零售商—農戶”的三級分銷模式，東北地區(qū)主要采用“縣級經銷商—農戶”的二級分銷模式。

此外，樂居財經《預設IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，金苑種業(yè)所處的種子行業(yè)，下游客戶普遍存在較多的個體工商戶、小型種子經銷公司、農業(yè)合作社等。而2020年-2022年，金苑種業(yè)的第一大客戶均是實控人康廣華的外甥劉洪濤為投資人的個人獨資企業(yè)“西平縣馬靜農資經營部”，各期銷售收入分別為561.14萬元、763.72萬元、1,039.79萬元和77.16萬元。

在金苑種業(yè)與各經銷商簽署《經銷協(xié)議》中明確約定，部分客戶會委托其親屬、股東、合作伙伴、員工、下級零售商等第三方向金苑種業(yè)支付貨款。

報告期內，金苑第三方回款的金額分別為4,351.31萬元、5,620.83萬元、532.66萬元和17.81萬元，占營業(yè)收入的比例分別為17.52%、19.54%、1.77%和0.48%。雖然2022年起第三方回款有所下降，但三年累計的第三方回款金額仍較高，達1.05億元。

據(jù)了解，第三方回款現(xiàn)象是IPO監(jiān)管部門最為關注的問題之一，其重點往往在于第三方回款背后的財務真實性以及內控有效性。

五、2022年凈利、經營現(xiàn)金流雙下滑仍大額分紅

在營收連年增長的同時，金苑種業(yè)的凈利于2022年卻出現(xiàn)了下滑。報告期內，金苑種業(yè)的扣非歸母凈利分別4,181.9萬元、4,688.7萬元、4,122.38萬元和87.03萬元，2021年以來增長率分別為12.12%、-12.08%和120.58%。

2022年，金苑種業(yè)凈利下滑的同時，其經營活動現(xiàn)金流也由正轉負，為-5894.88萬元。對此，金苑種業(yè)解釋稱，2022年公司開展小麥糧食貿易業(yè)務，當年收購的小麥糧食未全部實現(xiàn)銷售形成存貨4,215.75萬元。此外，公司的制種成本上升且供應商信用政策有所收緊，預付供應商的制種費用相應大幅增加，使得購買商品接受勞務支付的現(xiàn)金流出顯著增加。

據(jù)了解，金苑種業(yè)于2022年3月開展“優(yōu)質小麥、糯質玉米”的種糧一體化業(yè)務，旨在做強核心種業(yè)的基礎上，與產業(yè)鏈糧食加工企業(yè)等相關品牌公司合作，發(fā)展優(yōu)質小麥等訂單農業(yè)業(yè)務，引導區(qū)域內優(yōu)質小麥產業(yè)化生產，從而促進種子銷售。

報告期各期末，金苑種業(yè)存貨賬面余額分別為4,388.78萬元、5,872.47萬元、12,689.52萬元和10,938.64萬元，計提的存貨跌價準備余額分別為15.97萬元、316.91萬元、291.60萬元和503.95萬元。

而在現(xiàn)金流下降的同時，金苑種業(yè)仍在大額分紅。2020年-2022年，金苑種業(yè)分別分配現(xiàn)金股利2000萬元、3000萬元和3500萬元。遞表前一個月，2023年6月16日，金苑種業(yè)再次分配現(xiàn)金股利2,001.55萬元。累計計算，金苑種業(yè)三年半共計分紅了1.05億元，尤其是2022年公司凈利現(xiàn)金流都減少的情況下，分紅反而更多。

按實際控制人康廣華、焦學儉的持股比例計算，二人三年半分走了6667.5萬元。

對此，北交所也提出問詢，要求金苑種業(yè)結合銀行資金流水說明控股股東、實際控制人、高管等獲得大額分紅款的主要資金流向或用途，是否存在重大異常。

此次IPO，金苑種業(yè)還擬將3,750萬元的募集資金用于補充營運資金。對此，北交所要求金苑種業(yè)說明擬用于補充流動資金的募集資金數(shù)額的測算依據(jù)，是否與公司現(xiàn)有經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、發(fā)展規(guī)劃和管理能力等相適應。

附：金苑種業(yè)上市發(fā)行中介機構清單

保薦人：民生證券股份有限公司

主承銷商：民生證券股份有限公司

律師事務所：北京市中倫律師事務所

會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

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