文/樂居財經(jīng) 楊凱越

上市公司更正公告常有，但如富安娜（002327.SZ）如此頻繁的出現(xiàn)公告錯誤的公司，或許并不常見。有媒體統(tǒng)計，自2010年至今，富安娜已出現(xiàn)近20次公告錯誤。

(資料圖)

近期，富安娜又因公告錯誤而收警示函，而緊隨警示函之后，一份深交所的關(guān)注函，揭開了富安娜股權(quán)激勵計劃中的“小心思”。

在新的股權(quán)激勵計劃中，富安娜在原有的“營收指標和扣非凈利潤指標”外，特別加上了“凈資產(chǎn)收益率”指標。而該指標卻引起了深交所關(guān)注，要求其說明該指標設(shè)置是否合理，甚至質(zhì)疑其或存在利益輸送的可能。

在最近連續(xù)4期的財報中，富安娜的營收均出現(xiàn)同比下滑，其扣非凈利潤則在近3年中，處于“原地踏步”的狀態(tài)，3年扣非凈利潤僅增長0.02億元。對比之下，富安娜的凈資產(chǎn)收益率在大多數(shù)情況下均高于行業(yè)平均水平。

信批數(shù)據(jù)多次出錯

10月9日，富安娜發(fā)布公告稱，收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市富安娜家居用品股份有限公司、林國芳、龔蕓采取出具警示函措施的決定》。據(jù)悉，林國芳為富安娜董事長，龔蕓則當下任富安娜的副總經(jīng)理兼董事會秘書。

警示函顯示，2023年9月28日，富安娜披露《第五屆董事會第十六次會議決議公告》，稱董事會以全票審議通過第六期限制性股票激勵計劃相關(guān)議案。但一天后的9月29日，富安娜又發(fā)布了更正公告，稱前述決議內(nèi)容表述有誤，關(guān)聯(lián)董事已回避該等表決事項并應(yīng)計入回避票數(shù)。此外，警示函還披露，2022年以來，富安娜出現(xiàn)可解鎖限制性股票數(shù)量、對外擔保總額等數(shù)據(jù)披露錯誤。

深圳證監(jiān)局指出，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規(guī)定，反映富安娜信息披露內(nèi)部管理薄弱，有關(guān)人員勤勉盡責不到位。同時深圳證監(jiān)局表示，這其中，富安娜董事長兼總經(jīng)理林國芳、董事會秘書龔蕓對上述違規(guī)行為負有主要責任，并要求富安娜在收到本決定書后15個工作日內(nèi)向深圳監(jiān)管局報送書面整改報告。

據(jù)悉，這不是富安娜首次出現(xiàn)公告錯誤。公開報道顯示，2018年，富安娜將可申請解鎖的限制性股票數(shù)量將280.1萬股錯寫278.6萬股。同年11月，富安娜又將公告中“《關(guān)于回購16位離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票47.95萬股》”錯寫為“《關(guān)于回購7位離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票80.78萬股》”，此次的數(shù)據(jù)差額更為明顯。

而除此次被深圳證監(jiān)局出具警示函的事件外，富安娜最近一次發(fā)布更正公告，是在剛剛過去的9月7日，其公告稱，于2023年8月25日披露的《綜合授信暨對外擔保公告》（2023-035號），將對外擔?？傤~寫錯。富安娜在其公告中表示，該錯誤是“由于工作人員疏忽”。

業(yè)績考核合理性存疑

此次，富安娜與“警示函決定書”同一日收到的，還有一份深交所下發(fā)的，關(guān)于其更正后的“限制性股權(quán)激勵計劃”的關(guān)注函。

據(jù)其9月29日披露的更正后的“計劃”來看，其業(yè)績考核目標需滿意以下兩個條件之一：以2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年至2025年營業(yè)收入增長率分別不低于1%、2.01%、3.03%；以同行業(yè)上市公司2022年平均凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，富安娜2023至2025年凈資產(chǎn)收益率增長率不低于2%、4.06%、6.12%。

同時富安娜還進一步披露，同行業(yè)兩家上市公司2020年至2022年平均凈資產(chǎn)收益率為13.00%、15.99%、12.03%，而其近三年年報顯示，公司2020年至2022年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為14.27%、15.73%、14.33%，均高于同行業(yè)上市公司2022年平均凈資產(chǎn)收益率（12.03%）的6.12%。

但深交所在關(guān)注函中表示，在富安娜已披露且尚在有效期的第四期、第五期限制性股激勵計劃僅以營業(yè)收入、扣非凈利潤等作為業(yè)績考核指標，并未將凈資產(chǎn)收益率作為考核指標。而此次股權(quán)激勵計劃新增凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標，深交所要求富安娜說明新增該指標的原因，并說明該指標設(shè)置是否科學、合理，深交所甚至質(zhì)疑道“是否存在向相關(guān)人員進行利益輸送的情形”。

從富安娜的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，若仍僅以營業(yè)收入、扣非凈利潤等作為業(yè)績考核指標，那其業(yè)績考核或許比較難通過。歷史數(shù)據(jù)顯示，2022三季報、年報、2023年一季報、中報，富安娜的營收入分別同比下滑0.36%、3.14%、7.57%、4.75%，已連續(xù)4期財務(wù)報告營收同比下滑。

而從其扣非凈利潤表現(xiàn)來看，2021年中報至2023年中報，富安娜扣非凈利潤分別為1.92億元、1.92億元和1.94億元，連續(xù)三年屬于“原地踏步”的狀態(tài)中，并未出現(xiàn)明顯漲幅，3年間其扣非凈利潤僅增長0.02億元。

股權(quán)激勵新增一指標惹關(guān)注

除了對于業(yè)績考核的指標稍有“放松”外，此次披露的富安娜股權(quán)激勵計劃中目標和激勵對象的設(shè)定也引人關(guān)注。

根據(jù)富安娜第六期限制性股票激勵計劃（草案），本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為1200萬股，約占其股本總額1.45%。其中首次授予960萬股，約占總股本的1.16%，預(yù)留240萬股，約占總股本的0.29%。該激勵計劃在執(zhí)行過程中，將按30%：30%：40%的比例分三期解除限售，營業(yè)收入和凈資產(chǎn)收益率為考核指標，而其中一項目標達成即可解除限售。

而按“營業(yè)收入”的考核指標來看，以富安娜2022年營業(yè)收入30.8億元為基數(shù)，2023年-2025年，其營業(yè)收入的增長率分別不低于1%、2.01%、3.03%即可達標，這樣的營收增長率對于一個細分賽道的龍頭企業(yè)來看，還是門檻較低的。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，富安娜的業(yè)績考核通過的門檻較低，也是導致監(jiān)管部門質(zhì)疑其股權(quán)激勵計劃合理性，甚至質(zhì)疑其是否存在“利益輸送”的主要原因之一。

1994年，現(xiàn)任董事長林國芳成立富安娜，此后經(jīng)過十幾年的經(jīng)營，富安娜于2009年成功上市。于富安娜的經(jīng)營中，林國芳身為董事長，無論從職務(wù)上還是從持股數(shù)量上，均對富安娜掌握著絕對的話語權(quán)。

據(jù)目前富安娜的股權(quán)架構(gòu)顯示，林國芳和陳國紅分別為富安娜的第一和第二大股東，分別直接持股39.75%和14.72%。據(jù)悉，林國芳和陳國紅曾為夫妻關(guān)系，2021年9月份，富安娜發(fā)布官方公報顯示，董事長林國芳與陳國紅解除婚姻關(guān)系，兩人的持股比例不變，公司的實控人也由夫妻兩人變更為林國芳。

另據(jù)公開信息披露，富安娜的董事會當前由9名成員組成，林國芳與他的兩個兒子林鎮(zhèn)成、林炫錕，及其前妻陳國紅均擁有董事席位。

截至10月11日，富安娜(002327.SZ)股價收盤8.56元，漲0.23%，成交總額2,891.98萬元，總市值70.97億元。