10月12日，雅居樂集團(tuán)(03383)發(fā)布公告，有關(guān)雅居樂附屬公司已訂立相關(guān)退出合作協(xié)議，據(jù)此，有關(guān)雅居樂附屬公司將出售其各自于相關(guān)目標(biāo)公司的全部股權(quán)，并轉(zhuǎn)讓其與該等股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益。

(相關(guān)資料圖)

出售方面，根據(jù)山和風(fēng)華退出合作協(xié)議的條款及條件，常州雅居樂同意出售，而常州嘉宏同意購買常州雅居樂于目標(biāo)公司一（常州嘉茂置業(yè)發(fā)展有限公司，）的全部50%股權(quán)，代價為人民幣203,694,944.69元；及常州雅居樂同意轉(zhuǎn)讓，而常州嘉宏同意接受常州雅居樂與目標(biāo)公司一50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，按面值計合共為人民幣156,128,098.25元。

出售常州雅居樂于目標(biāo)公司一的全部50%股權(quán)連同轉(zhuǎn)讓其與目標(biāo)公司一50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的總代價為人民幣359,823,042.94元。

根據(jù)湖光映月退出合作協(xié)議的條款及條件，常州新雅同意出售，而常州億兆同意購買常州新雅于目標(biāo)公司二（常州嘉宏南城置業(yè)發(fā)展有限公司）的全部49%股權(quán)，代價為人民幣24,990,000元；及常州新雅同意轉(zhuǎn)讓，而常州億兆同意接受常州新雅與目標(biāo)公司二49%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，按面值計合共為人民幣41,154,799.51元。

出售常州新雅于目標(biāo)公司二的全部49%股權(quán)連同轉(zhuǎn)讓其與目標(biāo)公司二49%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的總代價為人民幣66,144,799.51元。

收購方面，根據(jù)一澄風(fēng)華退出合作協(xié)議的條款及條件，常州嘉宏同意出售，而常州雅居樂同意購買常州嘉宏于目標(biāo)公司三（常州嘉宏萬豐置業(yè)發(fā)展有限公司）的全部50%股權(quán)，代價為人民幣493,000,000元；及常州嘉宏同意轉(zhuǎn)讓，而常州雅居樂同意接受常州嘉宏與目標(biāo)公司三50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，按面值計合共為人民幣14,333,287.20元。

收購常州嘉宏于目標(biāo)公司三的全部50%股權(quán)連同轉(zhuǎn)讓其與目標(biāo)公司三50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的總代價為人民幣507,333,287.20元。

根據(jù)中央公館退出合作協(xié)議的條款及條件，常州嘉宏已同意出售，而南通雅居樂已同意購買常州嘉宏于目標(biāo)公司四（啟東市雅宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）的全部50%股權(quán)，連同與目標(biāo)公司四50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益。于訂立中央公館退出合作協(xié)議前，南通雅居樂為目標(biāo)公司四全部股權(quán)的登記持有人，其作為常州嘉宏的代名人持有目標(biāo)公司四的50%股權(quán)。

中央公館退出合作協(xié)議訂約方已同意，抵銷常州嘉宏與目標(biāo)公司四之間的欠款后，目標(biāo)公司四于中央公館退出合作協(xié)議日期仍欠負(fù)常州嘉宏人民幣104,989,787.50元。經(jīng)訂約方協(xié)定，南通雅居樂將收購常州嘉宏于目標(biāo)公司四的全部50%股權(quán)，連同與目標(biāo)公司四50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益，代價為人民幣104,989,787.50元。

根據(jù)熙悅府退出合作協(xié)議的條款及條件，常州盈豐已同意出售，而常州雅居樂已同意購買常州盈豐于目標(biāo)項目五（一幅位于中國常州市新北區(qū)華山路的住宅用地的開發(fā)項目，該用地占地面積98,452平方米，估計建筑面積約150,748平方米）的全部33%權(quán)益。于訂立熙悅府退出合作協(xié)議前，常州雅居樂為目標(biāo)項目五67%權(quán)益的持有人，其作為常州盈豐的代名人持有目標(biāo)項目五的33%權(quán)益。

熙悅府退出合作協(xié)議訂約方已同意，抵銷常州盈豐與常州雅居樂之間的欠款后，常州盈豐于熙悅府退出合作協(xié)議日期仍欠負(fù)常州雅居樂人民幣174,671,748.48元。經(jīng)訂約方協(xié)定，常州盈豐將轉(zhuǎn)讓其于目標(biāo)項目五的全部33%權(quán)益，以清償其欠負(fù)常州雅居樂的未償債務(wù)人民幣174,671,748.48元。

此外，于2023年10月12日（交易時段后），常州嘉宏、常州億兆、常州盈豐、常州雅居樂、南通雅居樂及常州新雅已訂立債務(wù)抵銷協(xié)議，以抵銷及結(jié)算各自于退出合作協(xié)議項下的應(yīng)付代價。

常州盈豐應(yīng)更替其于熙悅府退出合作協(xié)議項下須向常州雅居樂支付未償債務(wù)人民幣174,671,748.48元的責(zé)任予常州嘉宏，使得常州嘉宏屆時將結(jié)欠常州雅居樂人民幣174,671,748.48元。

南通雅居樂應(yīng)更替其于中央公館退出合作協(xié)議項下須向常州嘉宏支付人民幣104,989,787.50元的責(zé)任予常州雅居樂，使得常州雅居樂屆時將結(jié)欠常州嘉宏人民幣104,989,787.50元。

常州新雅應(yīng)轉(zhuǎn)讓其于湖光映月退出合作協(xié)議項下應(yīng)收常州億兆代價人民幣66,144,799.51元予常州雅居樂，而常州億兆應(yīng)更替其于湖光映月退出合作協(xié)議項下須支付人民幣66,144,799.51元的責(zé)任予常州嘉宏，使得常州嘉宏屆時將結(jié)欠常州雅居樂人民幣66,144,799.51元。

計及常州雅居樂欠付常州嘉宏的其他現(xiàn)有債務(wù)人民幣5,713,008.19元及常州嘉宏欠付常州雅居樂的現(xiàn)有債務(wù)人民幣65,375.32元以及一澄風(fēng)華退出合作協(xié)議及山和風(fēng)華退出合作協(xié)議項下的應(yīng)付代價，互相抵銷后將導(dǎo)致常州雅居樂仍結(jié)欠常州嘉宏人民幣17,331,116.64元。

就結(jié)算常州雅居樂欠付常州嘉宏的債項凈額人民幣17,331,116.64元而言，常州雅居樂已同意于債務(wù)抵銷協(xié)議日期起五個工作日內(nèi)，促使其一間聯(lián)營公司通過按折讓價人民幣17,331,116.64元向常州嘉宏或常州嘉宏指定的代名人轉(zhuǎn)讓一處住宅物業(yè)的形式作出實物支付，作為常州雅居樂欠付常州嘉宏的債項凈額人民幣17,331,116.64元的全數(shù)及最終結(jié)算。

此外，由于退出合作協(xié)議乃與彼此有關(guān)聯(lián)的相同對手方訂立，且退出合作協(xié)議訂約方已訂立債務(wù)抵銷協(xié)議以結(jié)算各自于退出合作協(xié)議項下應(yīng)付的代價，故退出合作協(xié)議項下的該等交易應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則第14.22條及第14.23條合并計算。

然而，由于山和風(fēng)華退出合作協(xié)議及湖光映月退出合作協(xié)議項下擬進(jìn)行的交易涉及出售，而一澄風(fēng)華退出合作協(xié)議、中央公館退出合作協(xié)議及熙悅府退出合作協(xié)議項下擬進(jìn)行的交易涉及收購，故山和風(fēng)華退出合作協(xié)議及湖光映月退出合作協(xié)議項下擬進(jìn)行的出售事項按合并基準(zhǔn)計算的百分比率；及一澄風(fēng)華退出合作協(xié)議、中央公館退出合作協(xié)議及熙悅府退出合作協(xié)議項下擬進(jìn)行的收購事項按合并基準(zhǔn)計算的百分比率的較高者將適用于上市規(guī)則第14.24條，兩者均高于5%，但仍低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第十四章，退出合作協(xié)議項下擬進(jìn)行的該等交易僅構(gòu)成本公司的須予披露交易，因此僅須遵守上市規(guī)則項下的公告規(guī)定。

常州雅居樂為一家于2009年11月25日在中國成立的有限公司，并為雅居樂集團(tuán)的間接全資附屬公司。常州雅居樂的主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)及提供物業(yè)管理服務(wù)。其目前正在開發(fā)一幅位于中國常州市新北區(qū)華山路的住宅用地，該用地占地面積98,452平方米，估計建筑面積約150,748平方米。

目標(biāo)公司一為一家于2019年12月11日在中國成立的有限公司。目標(biāo)公司一的主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)及營運、自有物業(yè)租賃及提供綠化管理及物業(yè)管理服務(wù)。于訂立山和風(fēng)華退出合作協(xié)議前，目標(biāo)公司一已為常州嘉宏的直接非全資附屬公司，目標(biāo)公司一的股權(quán)由常州雅居樂及常州嘉宏各持有50%。山和風(fēng)華退出合作協(xié)議完成后，目標(biāo)公司一將成為常州嘉宏的直接全資附屬公司。

目標(biāo)公司二為一家于2020年3月31日在中國成立的有限公司。目標(biāo)公司二的主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、提供房地產(chǎn)諮詢服務(wù)、園林綠化及工程建設(shè)服務(wù)、規(guī)劃設(shè)計管理服務(wù)、物業(yè)管理服務(wù)及住宅租賃服務(wù)。目標(biāo)公司二目前管理及開發(fā)目標(biāo)項目二（開發(fā)一幅位于中國常州市武進(jìn)區(qū)陽湖西路的住宅用地，該用地占地面積68,563平方米，估計建筑面積137,126平方米）。

目標(biāo)公司三為一家于2020年3月18日在中國成立的有限公司并為雅居樂集團(tuán)間接非全資附屬公司。目標(biāo)公司三的主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、提供物業(yè)管理服務(wù)、住宅租賃服務(wù)及城市綠化管理服務(wù)。于訂立一澄風(fēng)華退出合作協(xié)議前，目標(biāo)公司三已為本公司間接非全資附屬公司，目標(biāo)公司三的股權(quán)由常州雅居樂及常州嘉宏各持有50%。一澄風(fēng)華退出合作協(xié)議完成后，目標(biāo)公司三將成為雅居樂集團(tuán)的間接全資附屬公司。

目標(biāo)公司四為一家于2020年3月18日在中國成立的有限公司并為本公司間接非全資合營公司。目標(biāo)公司四的主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)以及提供物業(yè)管理及室內(nèi)裝修服務(wù)。其目前管理及開發(fā)目標(biāo)項目四（開發(fā)一幅位于中國啟東市科創(chuàng)路的住宅用地，該用地占地面積49,737平方米，估計建筑面積124,343平方米）。于訂立中央公館退出合作協(xié)議前，目標(biāo)公司四為本公司間接非全資合營公司，南通雅居樂為目標(biāo)公司四100%股權(quán)的登記持有人，其作為常州嘉宏的代名人持有目標(biāo)公司四50%股權(quán)。中央公館退出合作協(xié)議完成后，目標(biāo)公司四將成為本公司的間接全資附屬公司。