10月12日，雅居樂集團(03383)發(fā)布公告，有關(guān)雅居樂附屬公司已訂立相關(guān)退出合作協(xié)議，據(jù)此，有關(guān)雅居樂附屬公司將出售其各自于相關(guān)目標公司的全部股權(quán)，并轉(zhuǎn)讓其與該等股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益。

(相關(guān)資料圖)

出售方面，根據(jù)山和風華退出合作協(xié)議的條款及條件，常州雅居樂同意出售，而常州嘉宏同意購買常州雅居樂于目標公司一（常州嘉茂置業(yè)發(fā)展有限公司，）的全部50%股權(quán)，代價為人民幣203,694,944.69元；及常州雅居樂同意轉(zhuǎn)讓，而常州嘉宏同意接受常州雅居樂與目標公司一50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，按面值計合共為人民幣156,128,098.25元。

出售常州雅居樂于目標公司一的全部50%股權(quán)連同轉(zhuǎn)讓其與目標公司一50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的總代價為人民幣359,823,042.94元。

根據(jù)湖光映月退出合作協(xié)議的條款及條件，常州新雅同意出售，而常州億兆同意購買常州新雅于目標公司二（常州嘉宏南城置業(yè)發(fā)展有限公司）的全部49%股權(quán)，代價為人民幣24,990,000元；及常州新雅同意轉(zhuǎn)讓，而常州億兆同意接受常州新雅與目標公司二49%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，按面值計合共為人民幣41,154,799.51元。

出售常州新雅于目標公司二的全部49%股權(quán)連同轉(zhuǎn)讓其與目標公司二49%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的總代價為人民幣66,144,799.51元。

收購方面，根據(jù)一澄風華退出合作協(xié)議的條款及條件，常州嘉宏同意出售，而常州雅居樂同意購買常州嘉宏于目標公司三（常州嘉宏萬豐置業(yè)發(fā)展有限公司）的全部50%股權(quán)，代價為人民幣493,000,000元；及常州嘉宏同意轉(zhuǎn)讓，而常州雅居樂同意接受常州嘉宏與目標公司三50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，按面值計合共為人民幣14,333,287.20元。

收購常州嘉宏于目標公司三的全部50%股權(quán)連同轉(zhuǎn)讓其與目標公司三50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益的總代價為人民幣507,333,287.20元。

根據(jù)中央公館退出合作協(xié)議的條款及條件，常州嘉宏已同意出售，而南通雅居樂已同意購買常州嘉宏于目標公司四（啟東市雅宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）的全部50%股權(quán)，連同與目標公司四50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益。于訂立中央公館退出合作協(xié)議前，南通雅居樂為目標公司四全部股權(quán)的登記持有人，其作為常州嘉宏的代名人持有目標公司四的50%股權(quán)。

中央公館退出合作協(xié)議訂約方已同意，抵銷常州嘉宏與目標公司四之間的欠款后，目標公司四于中央公館退出合作協(xié)議日期仍欠負常州嘉宏人民幣104,989,787.50元。經(jīng)訂約方協(xié)定，南通雅居樂將收購常州嘉宏于目標公司四的全部50%股權(quán)，連同與目標公司四50%股權(quán)所涉及股東貸款有關(guān)之一切權(quán)利、權(quán)屬及權(quán)益，代價為人民幣104,989,787.50元。

根據(jù)熙悅府退出合作協(xié)議的條款及條件，常州盈豐已同意出售，而常州雅居樂已同意購買常州盈豐于目標項目五（一幅位于中國常州市新北區(qū)華山路的住宅用地的開發(fā)項目，該用地占地面積98,452平方米，估計建筑面積約150,748平方米）的全部33%權(quán)益。于訂立熙悅府退出合作協(xié)議前，常州雅居樂為目標項目五67%權(quán)益的持有人，其作為常州盈豐的代名人持有目標項目五的33%權(quán)益。

熙悅府退出合作協(xié)議訂約方已同意，抵銷常州盈豐與常州雅居樂之間的欠款后，常州盈豐于熙悅府退出合作協(xié)議日期仍欠負常州雅居樂人民幣174,671,748.48元。經(jīng)訂約方協(xié)定，常州盈豐將轉(zhuǎn)讓其于目標項目五的全部33%權(quán)益，以清償其欠負常州雅居樂的未償債務人民幣174,671,748.48元。

此外，于2023年10月12日（交易時段后），常州嘉宏、常州億兆、常州盈豐、常州雅居樂、南通雅居樂及常州新雅已訂立債務抵銷協(xié)議，以抵銷及結(jié)算各自于退出合作協(xié)議項下的應付代價。

常州盈豐應更替其于熙悅府退出合作協(xié)議項下須向常州雅居樂支付未償債務人民幣174,671,748.48元的責任予常州嘉宏，使得常州嘉宏屆時將結(jié)欠常州雅居樂人民幣174,671,748.48元。

南通雅居樂應更替其于中央公館退出合作協(xié)議項下須向常州嘉宏支付人民幣104,989,787.50元的責任予常州雅居樂，使得常州雅居樂屆時將結(jié)欠常州嘉宏人民幣104,989,787.50元。

常州新雅應轉(zhuǎn)讓其于湖光映月退出合作協(xié)議項下應收常州億兆代價人民幣66,144,799.51元予常州雅居樂，而常州億兆應更替其于湖光映月退出合作協(xié)議項下須支付人民幣66,144,799.51元的責任予常州嘉宏，使得常州嘉宏屆時將結(jié)欠常州雅居樂人民幣66,144,799.51元。

計及常州雅居樂欠付常州嘉宏的其他現(xiàn)有債務人民幣5,713,008.19元及常州嘉宏欠付常州雅居樂的現(xiàn)有債務人民幣65,375.32元以及一澄風華退出合作協(xié)議及山和風華退出合作協(xié)議項下的應付代價，互相抵銷后將導致常州雅居樂仍結(jié)欠常州嘉宏人民幣17,331,116.64元。

就結(jié)算常州雅居樂欠付常州嘉宏的債項凈額人民幣17,331,116.64元而言，常州雅居樂已同意于債務抵銷協(xié)議日期起五個工作日內(nèi)，促使其一間聯(lián)營公司通過按折讓價人民幣17,331,116.64元向常州嘉宏或常州嘉宏指定的代名人轉(zhuǎn)讓一處住宅物業(yè)的形式作出實物支付，作為常州雅居樂欠付常州嘉宏的債項凈額人民幣17,331,116.64元的全數(shù)及最終結(jié)算。

此外，由于退出合作協(xié)議乃與彼此有關(guān)聯(lián)的相同對手方訂立，且退出合作協(xié)議訂約方已訂立債務抵銷協(xié)議以結(jié)算各自于退出合作協(xié)議項下應付的代價，故退出合作協(xié)議項下的該等交易應根據(jù)上市規(guī)則第14.22條及第14.23條合并計算。

然而，由于山和風華退出合作協(xié)議及湖光映月退出合作協(xié)議項下擬進行的交易涉及出售，而一澄風華退出合作協(xié)議、中央公館退出合作協(xié)議及熙悅府退出合作協(xié)議項下擬進行的交易涉及收購，故山和風華退出合作協(xié)議及湖光映月退出合作協(xié)議項下擬進行的出售事項按合并基準計算的百分比率；及一澄風華退出合作協(xié)議、中央公館退出合作協(xié)議及熙悅府退出合作協(xié)議項下擬進行的收購事項按合并基準計算的百分比率的較高者將適用于上市規(guī)則第14.24條，兩者均高于5%，但仍低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第十四章，退出合作協(xié)議項下擬進行的該等交易僅構(gòu)成本公司的須予披露交易，因此僅須遵守上市規(guī)則項下的公告規(guī)定。

常州雅居樂為一家于2009年11月25日在中國成立的有限公司，并為雅居樂集團的間接全資附屬公司。常州雅居樂的主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)及提供物業(yè)管理服務。其目前正在開發(fā)一幅位于中國常州市新北區(qū)華山路的住宅用地，該用地占地面積98,452平方米，估計建筑面積約150,748平方米。

目標公司一為一家于2019年12月11日在中國成立的有限公司。目標公司一的主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)及營運、自有物業(yè)租賃及提供綠化管理及物業(yè)管理服務。于訂立山和風華退出合作協(xié)議前，目標公司一已為常州嘉宏的直接非全資附屬公司，目標公司一的股權(quán)由常州雅居樂及常州嘉宏各持有50%。山和風華退出合作協(xié)議完成后，目標公司一將成為常州嘉宏的直接全資附屬公司。

目標公司二為一家于2020年3月31日在中國成立的有限公司。目標公司二的主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、提供房地產(chǎn)諮詢服務、園林綠化及工程建設服務、規(guī)劃設計管理服務、物業(yè)管理服務及住宅租賃服務。目標公司二目前管理及開發(fā)目標項目二（開發(fā)一幅位于中國常州市武進區(qū)陽湖西路的住宅用地，該用地占地面積68,563平方米，估計建筑面積137,126平方米）。

目標公司三為一家于2020年3月18日在中國成立的有限公司并為雅居樂集團間接非全資附屬公司。目標公司三的主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、提供物業(yè)管理服務、住宅租賃服務及城市綠化管理服務。于訂立一澄風華退出合作協(xié)議前，目標公司三已為本公司間接非全資附屬公司，目標公司三的股權(quán)由常州雅居樂及常州嘉宏各持有50%。一澄風華退出合作協(xié)議完成后，目標公司三將成為雅居樂集團的間接全資附屬公司。

目標公司四為一家于2020年3月18日在中國成立的有限公司并為本公司間接非全資合營公司。目標公司四的主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)以及提供物業(yè)管理及室內(nèi)裝修服務。其目前管理及開發(fā)目標項目四（開發(fā)一幅位于中國啟東市科創(chuàng)路的住宅用地，該用地占地面積49,737平方米，估計建筑面積124,343平方米）。于訂立中央公館退出合作協(xié)議前，目標公司四為本公司間接非全資合營公司，南通雅居樂為目標公司四100%股權(quán)的登記持有人，其作為常州嘉宏的代名人持有目標公司四50%股權(quán)。中央公館退出合作協(xié)議完成后，目標公司四將成為本公司的間接全資附屬公司。