9月6日，剛剛宣布將進(jìn)行一系列資本運(yùn)作的寶鼎科技(002552)股價(jià)大跌，盤中一度觸及跌停，最終收跌逾9%。股價(jià)大跌背后，公司擬在收購金礦的同時(shí)出售部分虧損資產(chǎn)。收購金礦方面，寶鼎科技擬溢價(jià)逾1.6倍收購兄弟公司持有的招遠(yuǎn)市河西金礦有限公司(以下簡稱“河西金礦”)100%股權(quán)。北京商報(bào)記者注意到，交易對方設(shè)置的平均年業(yè)績承諾明顯低于河西金礦去年的凈利水平。此外，寶鼎科技擬以4.94億元公開掛牌轉(zhuǎn)讓寶鼎重工、寶鼎廢金屬100%股權(quán)，以及寶鼎小貸42.5%股權(quán)，上述3家公司今年前4個(gè)月均呈虧損狀態(tài)。

股價(jià)大跌逾9%

在披露擬收購金礦及擬出售虧損資產(chǎn)的消息后，寶鼎科技9月6日股價(jià)大跌，收跌9.26%。

(資料圖片)

交易行情顯示，9月6日，寶鼎科技高開1.41%，開盤價(jià)為20.8元/股，開盤后寶鼎科技股價(jià)迅速跳水，盤中一度觸及跌停，截至當(dāng)日收盤報(bào)18.61元/股，跌幅為9.26%，總市值為79.64億元，全天成交金額為2.69億元，換手率為4.95%。

消息面上，9月5日晚間，寶鼎科技發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購山東金都礦業(yè)有限公司(以下簡稱“金都礦業(yè)”)所持河西金礦100%股權(quán)，經(jīng)協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5.84億元。其中交易對手方金都礦業(yè)是公司控股股東山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金都國投”)的全資子公司。

資料顯示，寶鼎科技主營業(yè)務(wù)為覆銅板、銅箔及大型鑄鍛件，收購河西金礦為公司首次對固體礦產(chǎn)資源投資。河西金礦資產(chǎn)置入后，寶鼎科技將在原有主營業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增黃金采選業(yè)務(wù)。

同時(shí)，公司發(fā)布公告稱，為聚焦主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離大型鑄鍛件業(yè)務(wù)，公司擬通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心以公開掛牌的方式出售公司所持有的寶鼎重工有限公司(以下簡稱“寶鼎重工”)100%股權(quán)、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司(以下簡稱“寶鼎廢金屬”)100%股權(quán)、杭州市余杭區(qū)寶鼎小額貸款股份有限公司(以下簡稱“寶鼎小貸”)42.5%股份。按照評估結(jié)果確定掛牌價(jià)格為4.94億元。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，在披露資本運(yùn)作計(jì)劃后股價(jià)大跌，一定程度上表明投資者對交易并不看好。

業(yè)績承諾明顯偏低

北京商報(bào)記者注意到，寶鼎科技此次收購存在溢價(jià)，而交易對方作出的業(yè)績承諾與標(biāo)的公司2022年凈利情況并不匹配。

公告顯示，本次交易標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為2.25億元，交易價(jià)格為5.84億元，溢價(jià)率為160.33%。交易對手方金都礦業(yè)對標(biāo)的公司2023-2027年連續(xù)五年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行承諾和業(yè)績補(bǔ)償方案。

具體來看，雙方同意，金都礦業(yè)承諾河西金礦在2023-2027年連續(xù)五年承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)不低于2.52億元。如2023年12月31日之前(含當(dāng)日)本次交易無法完成交割，則承諾標(biāo)的資產(chǎn)在對應(yīng)業(yè)績承諾期2024-2028年的累計(jì)凈利潤數(shù)合計(jì)不低于3.34億元。經(jīng)計(jì)算，若承諾期為2023-2027年，標(biāo)的公司需實(shí)現(xiàn)的年均凈利潤約為5036.37萬元；若業(yè)績承諾期為2024-2028年，標(biāo)的公司需實(shí)現(xiàn)的年均凈利潤約為6686.21萬元。

值得注意的是，與河西金礦2022年凈利水平相比，這一業(yè)績承諾明顯偏低。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，河西金礦實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.11億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為1.05億元；今年一季度，河西金礦實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6214.7萬元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為1040.39萬元。

投融資專家許小恒表示，業(yè)績承諾如果明顯低于公司實(shí)際凈利水平，將無法起到促進(jìn)標(biāo)的公司提高經(jīng)營業(yè)績的作用，業(yè)績承諾設(shè)置的合理性很有可能會遭到監(jiān)管層質(zhì)疑。

出售虧損資產(chǎn)

擬以5.84億元收購金礦的寶鼎科技，還要以4.94億元出售虧損子公司股權(quán)。

公告顯示，寶鼎科技擬出售公司所持有的寶鼎重工、寶鼎廢金屬100%股權(quán)以及寶鼎小貸42.5%股份。如順利出售，寶鼎科技將不再持有上述公司股權(quán)。

此外，若首輪公開掛牌期間未能征集到意向受讓方，公司將按照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定調(diào)整價(jià)格后再次掛牌。公司董事、總經(jīng)理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團(tuán)有限公司(以下簡稱“寶鼎集團(tuán)”)或其他指定關(guān)聯(lián)方以合計(jì)3.78億元的價(jià)格參與摘牌寶鼎重工100%股權(quán)、寶鼎廢金屬100%股權(quán)。

股權(quán)關(guān)系顯示，截至目前，朱寶松及其一致行動人持有寶鼎科技8828.73萬股股份，占公司總股本的20.63%，為公司持股5%以上大股東、董事、總經(jīng)理。寶鼎集團(tuán)成立于2008年9月9日，是由朱麗霞、朱寶松共同出資的有限責(zé)任公司。

值得注意的是，上述3家公司今年前4個(gè)月均呈虧損狀態(tài)。其中寶鼎重工1-4月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.25億元，凈利潤虧損1608.46萬元；寶鼎廢金屬1-4月營業(yè)收入為0，凈利潤虧損31.89萬元；寶鼎小貸1-4月營業(yè)收入為446.99萬元，凈利潤虧損6896.99萬元。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電寶鼎科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示暫不接受采訪。

(責(zé)任編輯：柯曉霽)