大連熱電(600719.SH)今日漲停，截至收盤報8.12元，漲幅10.03%，總市值32.85億元。

9月11日晚間，大連熱電披露重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)。公司擬向潔凈能源集團出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)及負債，擬出售資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。大連熱電擬向恒力石化(600346.SH)、恒力化纖以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權。

根據(jù)國融興華出具并經(jīng)大連市國資委核準的《擬出售資產(chǎn)評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，本次交易擬出售資產(chǎn)評估值為65,219.87萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎，本次重組擬出售資產(chǎn)交易價格為65,219.87萬元。根據(jù)華亞正信出具并經(jīng)大連市國資委核準的《擬購買資產(chǎn)評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，本次交易擬購買資產(chǎn)評估值為1,015,317.29萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎，本次重組擬購買資產(chǎn)交易價格為1,015,317.29萬元。

大連熱電本次發(fā)行的股份數(shù)量為2,297,097,940股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.02%(不考慮募集配套資金)，其中向恒力石化發(fā)行1,523,664,153股，向恒力化纖發(fā)行773,433,787股，發(fā)行價格4.42元/股，不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%。

同時，大連熱電擬向不超過35名(含35名)特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集資金總額不超過300,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。此次募集配套資金將用于年產(chǎn)60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目。

西南證券股份有限公司擔任此次交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人孔輝煥、李文松、艾瑋。

大連熱電表示，通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，康輝新材將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來將定位于新材料行業(yè)，主要業(yè)務為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

本次交易中，上市公司與發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方恒力石化及恒力化纖簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，恒力石化及恒力化纖承諾如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2023年內(nèi)實施完畢，康輝新材利潤補償期間2023年、2024年及2025年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤預測數(shù)分別不低于19,387.97萬元、89,803.28萬元及128,376.74萬元;如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2024年內(nèi)實施完畢，康輝新材利潤補償期間2024年、2025年及2026年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤預測數(shù)分別不低于89,803.28萬元、128,376.74萬元及154,912.58萬元。

根據(jù)本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，上市公司本次發(fā)行股份的數(shù)量為2,297,097,940股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至2,701,697,540股，恒力石化、恒力化纖將合計持有上市公司85.02%股份。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為恒力石化，實際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

大連熱電的控股股東潔凈能源集團已出具關于本次重組的原則性意見，原則性同意本次重組，大連市國資委已出具關于本次重組的預審核意見，原則同意公司進行重大資產(chǎn)重組的行為。

2020年至2023年上半年，大連熱電的營業(yè)收入分別為67,424.26萬元、65,967.86萬元、80,696.43萬元及40,204.36萬元;歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為965.84萬元、-14,321.98萬元、-15,654.68萬元及-13,458.47萬元;歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為1,005.23萬元、-10,974.76萬元、-17,533.16萬元及-13,458.47萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為15,471.20萬元、6,462.38萬元、33,263.05萬元及-21,585.38萬元。