大連熱電(600719.SH)今日漲停，截至收盤報8.12元，漲幅10.03%，總市值32.85億元。

9月11日晚間，大連熱電披露重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。公司擬向潔凈能源集團(tuán)出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)及負(fù)債，擬出售資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。大連熱電擬向恒力石化(600346.SH)、恒力化纖以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權(quán)。

根據(jù)國融興華出具并經(jīng)大連市國資委核準(zhǔn)的《擬出售資產(chǎn)評估報告》，以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬出售資產(chǎn)評估值為65,219.87萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，本次重組擬出售資產(chǎn)交易價格為65,219.87萬元。根據(jù)華亞正信出具并經(jīng)大連市國資委核準(zhǔn)的《擬購買資產(chǎn)評估報告》，以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬購買資產(chǎn)評估值為1,015,317.29萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，本次重組擬購買資產(chǎn)交易價格為1,015,317.29萬元。

大連熱電本次發(fā)行的股份數(shù)量為2,297,097,940股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.02%(不考慮募集配套資金)，其中向恒力石化發(fā)行1,523,664,153股，向恒力化纖發(fā)行773,433,787股，發(fā)行價格4.42元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%。

同時，大連熱電擬向不超過35名(含35名)特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集資金總額不超過300,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。此次募集配套資金將用于年產(chǎn)60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目。

西南證券股份有限公司擔(dān)任此次交易的獨立財務(wù)顧問，獨立財務(wù)顧問主辦人孔輝煥、李文松、艾瑋。

大連熱電表示，通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，康輝新材將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來將定位于新材料行業(yè)，主要業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

本次交易中，上市公司與發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方恒力石化及恒力化纖簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，恒力石化及恒力化纖承諾如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2023年內(nèi)實施完畢，康輝新材利潤補(bǔ)償期間2023年、2024年及2025年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測數(shù)分別不低于19,387.97萬元、89,803.28萬元及128,376.74萬元;如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2024年內(nèi)實施完畢，康輝新材利潤補(bǔ)償期間2024年、2025年及2026年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測數(shù)分別不低于89,803.28萬元、128,376.74萬元及154,912.58萬元。

根據(jù)本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，上市公司本次發(fā)行股份的數(shù)量為2,297,097,940股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至2,701,697,540股，恒力石化、恒力化纖將合計持有上市公司85.02%股份。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為恒力石化，實際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

大連熱電的控股股東潔凈能源集團(tuán)已出具關(guān)于本次重組的原則性意見，原則性同意本次重組，大連市國資委已出具關(guān)于本次重組的預(yù)審核意見，原則同意公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的行為。

2020年至2023年上半年，大連熱電的營業(yè)收入分別為67,424.26萬元、65,967.86萬元、80,696.43萬元及40,204.36萬元;歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為965.84萬元、-14,321.98萬元、-15,654.68萬元及-13,458.47萬元;歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為1,005.23萬元、-10,974.76萬元、-17,533.16萬元及-13,458.47萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為15,471.20萬元、6,462.38萬元、33,263.05萬元及-21,585.38萬元。