西安旅游又一小鎮(zhèn)項目合作終止。于2018年10月簽署協(xié)議開始合作的渭水園醫(yī)養(yǎng)小鎮(zhèn)項目，在2月15日晚間的公告中宣布終止了。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2016年至2019年2月，三年多的時間里，西安旅游啟動的5個小鎮(zhèn)項目已終止了4個。分析認為小鎮(zhèn)項目的進展不順與當下的經(jīng)濟、政策等大環(huán)境有一定的關(guān)系。截至目前來看，西安旅游實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級、效益增長的兩大策略：拓展旅游新業(yè)態(tài)、項目重組并購的進展及整合效應均不太樂觀。

西安旅游3年多終止了4個小鎮(zhèn)項目合作

2月15日晚間，西安旅游股份有限公司(以下簡稱“西安旅游“)發(fā)布公告稱，由于合作條件變化，公司與陜西大興醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡稱“大興集團”)簽署了合作解除協(xié)議，雙方計劃開展的渭水園醫(yī)養(yǎng)小鎮(zhèn)項目也就此終止。

公開資料顯示，西安旅游與大興集團的《合作意向協(xié)議》簽署于2018年10月16日，為表示合作誠意，大興集團還以現(xiàn)金出資的方式向西安旅游繳納了1000萬元的誠意金。但這1000萬元的誠意金并沒有戰(zhàn)勝合作條件的變化，合作意向簽署剛滿4個月后，雙方原計劃利用大興集團擁有的醫(yī)療資源優(yōu)勢、共同合作開發(fā)的“渭水園醫(yī)養(yǎng)小鎮(zhèn)”(一期)項目就這樣不了了之了。

這不是西安旅游終止的第一個小鎮(zhèn)項目，也不是唯一一個從開始到結(jié)束都如此迅速的小鎮(zhèn)項目。2016年6月28日，西安旅游披露，公司將與杭州賽石園林集團有限公司(以下簡稱“杭州賽石園林”)共同合作開發(fā)渭水園花彩小鎮(zhèn)項目。同年9月15日，雙方還共同舉辦了“西安旅游渭水園花彩小鎮(zhèn)項目”啟動儀式。但在2016年12月30日，西安旅游發(fā)布公告稱，因雙方無法就項目實施達成具有可行性的協(xié)議，渭水園花彩小鎮(zhèn)項目終止，該項目合作歷時6個月。

2017年6月13日，西安旅游發(fā)布公告稱，與浙江藍城建設(shè)管理有限公司(以下簡稱“浙江藍城”)簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，共同開發(fā)戶縣奧萊小鎮(zhèn)項目、渭水園生態(tài)頤養(yǎng)小鎮(zhèn)項目。而在同年10月17日，雙方終止了戶縣奧萊小鎮(zhèn)的項目合作，項目歷時4個月。

渭水園生態(tài)頤養(yǎng)小鎮(zhèn)項目的合作歷時略長一些，2018年10月23日，西安旅游與浙江藍城終止了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，渭水園生態(tài)頤養(yǎng)小鎮(zhèn)項目開發(fā)合作終止，項目合作歷時15個月。

值得一提的是，這些被終止的小鎮(zhèn)合作項目，都屬于意向性協(xié)議，且截止到項目合作終止，協(xié)議都尚未實施履行。如西安旅游公告中所言，項目的終止對公司的經(jīng)營業(yè)績及財務狀況都無重大影響，也不會影響公司未來的發(fā)展規(guī)劃。

目前看來，除了與大興集團合作的醫(yī)養(yǎng)小鎮(zhèn)，涉及1000萬元誠意金外，西安旅游上述這些終止合作的小鎮(zhèn)項目確實都對經(jīng)營業(yè)績及財務狀況無重大影響。西安旅游的公告顯示，公司已于2019年2月15日無息退還了大興集團支付的誠意金。

曾被視為押注點的小鎮(zhèn)項目前景不樂觀

不斷發(fā)展合作對象開展“小鎮(zhèn)項目”，是西安旅游自2015年起在“開拓新業(yè)態(tài)”方面做出的一系列動作。西安旅游認為，拓展旅游新業(yè)態(tài)，可以加快公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級、效益增長及多元化發(fā)展。

從目前小鎮(zhèn)項目的進展情況來看，西安旅游希望借小鎮(zhèn)項目實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級的目標前景已不太樂觀。中國社會科學院旅游中心特約研究員楊彥鋒在接受新京報采訪時表示，在當前經(jīng)濟下行背景下，小鎮(zhèn)項目的地產(chǎn)開發(fā)確實出現(xiàn)了一些隱憂。在“一帶一路”、“大西安”戰(zhàn)略的積極推進下，在這類項目開發(fā)較多的西安地區(qū)出現(xiàn)問題自然也相對多一些。西安旅游終止部分小鎮(zhèn)項目的開發(fā)合作，可以看做是一種收縮的信號。事實上，目前許多城投以及開發(fā)公司也都放緩了投資開發(fā)的強度和力度。

在景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐看來，隨著“房住不炒”作為長期住房制度安排寫入十九大報告，調(diào)控政策越來越嚴格。包括西安在內(nèi)的許多地方房地產(chǎn)都出現(xiàn)了降溫，這也對小鎮(zhèn)項目的開發(fā)產(chǎn)生一定的影響。

雖然指望小鎮(zhèn)項目轉(zhuǎn)型升級希望已不大，但2018年10月底，西安旅游的一則估值溢價4倍多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，至少證明了小鎮(zhèn)項目為西安旅游“續(xù)命”的實力。

甩賣估值四倍溢價的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，西安旅游2018年業(yè)績扭虧為盈

作為一家傳統(tǒng)旅游企業(yè)，西安旅游的主營業(yè)務為旅行社和酒店。但近年來，公司的主營業(yè)務陷入虧損泥潭。除去非經(jīng)常性收益，西安旅游主業(yè)已連續(xù)5年虧損。即便是在被市場一致看好的2018年的這一西安旅游市場大年里，西安旅游的主營業(yè)務依然沒有大的起色。

數(shù)據(jù)顯示，西安全市2018年前三季度共接待海內(nèi)外游客2.05億人次，旅游業(yè)總收入為2013.07億元。

2018年前三季度，西安旅游凈利潤為-1057.48萬元，如2018年第四季度持續(xù)虧損，該公司就已連續(xù)兩年凈利潤為負。按照規(guī)定，西安旅游將被監(jiān)管部門實行退市風險警示。而在2018年10月份，西安旅游還曾發(fā)布公告稱，為積極推進秦嶺北麓生態(tài)環(huán)境治理工作，公司將 2004年、2006年產(chǎn)生的匯誠休閑股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益2487.67萬元于2018年10月9日予以退回。這無疑進一步增加了西安旅游2018年的虧損風險。

為規(guī)避戴帽風險，西安旅游甩賣了旗下數(shù)一數(shù)二的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”奧萊公司股權(quán)。2018年10月30日晚間，西安旅游發(fā)布公告稱，公司擬以1.4億元的價格轉(zhuǎn)讓公司所持有的西安草堂奧特萊斯購物廣場實業(yè)有限責任公司(以下簡稱“奧萊公司”)35%的股權(quán)。

奧萊公司是正在進行的西安旅游·秦嶺奧萊小鎮(zhèn)房地產(chǎn)項目的開發(fā)商。西安旅游于2015年3月，以2523.46萬元收購了西安雙豐商業(yè)運營管理有限公司持有的奧萊公司51%的股權(quán)，成為控股股東。

對西安旅游而言，收購奧萊公司股權(quán)也是該公司開拓新業(yè)態(tài)的一種嘗試，但其收購的奧萊項目開發(fā)進展并不順利。原計劃于2015年9月29日開工，預計2017年6月30日竣工，直至2018年10月底，奧萊項目的購物廣場主體工程才宣布完工，但其他裝修建設(shè)仍在進行中，尚未取得營業(yè)收入。

經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司的評估核算，奧萊公司在評估基準日2018年8月31日的凈資產(chǎn)賬面值為7378.55萬元，評估后的股東全部權(quán)益價值為4.0027億元，評估增值3.26億元，增值率442.48%。

因為這筆估值足足溢價四倍多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，西安旅游暫時規(guī)避了戴帽ST的風險。西安旅游發(fā)布的2018年業(yè)績預報顯示，2018年度，公司凈利潤將實現(xiàn)7800萬元至9800萬元。業(yè)績之所以能扭虧為盈，就是因為奧萊股權(quán)的轉(zhuǎn)讓直接影響了2018年度合并報表，投資收益增加了1.831479億元。

專家：西安旅游的開發(fā)小鎮(zhèn)項目超出了其核心能力范疇

截至目前，西安旅游開拓旅游新業(yè)態(tài)進展的項目中，還剩下奧萊公司16%的股權(quán)，以及“迭部扎尕那生態(tài)旅游養(yǎng)生特色小鎮(zhèn)項目”。后者是2018年6月，西安旅游與甘肅省甘南州迭部縣人民政府、正一信健康管理(北京)有限公司共同出資1000萬元組建“扎尕那生態(tài)旅游文化發(fā)展有限公司”開發(fā)建設(shè)的。其中，西安旅游出資人民幣510萬元，持股比例為51%，控股項目公司。

據(jù)悉，迭部扎尕那生態(tài)旅游養(yǎng)生特色小鎮(zhèn)項目還處于前期準備階段，工商注冊已于2018年7月19日完成。迭部縣人民政府網(wǎng)的信息顯示，2018年12月5日，迭部扎尕那生態(tài)旅游養(yǎng)生特色小鎮(zhèn)項目已就規(guī)劃征求意見。

但在周鳴岐看來，西安旅游是一家以旅行社為主業(yè)的公司，此前也沒有大型綜合性項目開發(fā)經(jīng)驗，開發(fā)小鎮(zhèn)項目似乎超出了其核心能力范疇。在轉(zhuǎn)讓奧萊股權(quán)上，西安旅游曾在公告中表示，在對奧萊的開發(fā)運營管理過程中，公司管理層深刻認識到公司及奧萊公司均缺乏系統(tǒng)的商業(yè)策劃和運營能力，沒有自己專業(yè)的商業(yè)管理團隊，奧萊公司的未來發(fā)展勢必要對第三方形成重大依賴。

此外，周鳴岐還指出，目前有一些國企或央企以低價拿到開發(fā)項目和土地，然后轉(zhuǎn)手賣給別的企業(yè)進行開發(fā)，在這一買一賣中，賺取豐厚利潤。

熱衷收購廣告公司 整合效應并不被看好

除拓展旅游新業(yè)態(tài)，西安旅游實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級、效益增長的另一個手段就是進行項目重組并購。2018年8月3日，西安旅游發(fā)布公告稱，將再次重啟對北京暢達天下廣告有限公司(以下簡稱“暢達天下”)的收購。

公開資料顯示，暢達天下成立于2008年7月，注冊資本為1252.381萬元。暢達天下官網(wǎng)顯示，其擁有中國高鐵北京南站全部平面媒體獨家經(jīng)營權(quán)，以及北京西站、北京站等京津冀全部31個高鐵站、沈陽、大連、長春等高鐵站媒體資源。同時，公司擁有北京鐵路局、濟南鐵路局近500列高鐵動車、200列普速列車內(nèi)全部7種平面媒體的獨家經(jīng)營權(quán)。

對于暢達天下這家主打高鐵廣告的企業(yè)，西安旅游已經(jīng)是第二次啟動收購。2017年5月，西安旅游曾計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買暢達天下的控股權(quán)并募集配套資金。但經(jīng)過2個月的接觸談判，因為西安旅游前實際控制人西安國資委對某些重要交易條款不予認可，該交易終止，重大資產(chǎn)重組亦終止。

二次重啟對暢達天下的收購，相對于第一次收購，此次西安旅游的收購進度顯得緩和了許多。截至2018年11月23日，公司正在對暢達天下進行調(diào)查、資產(chǎn)評估等各項工作。

近年來，西安旅游對廣告公司一直抱有濃厚的興趣，早前的2016年7月，西安旅游還曾發(fā)布收購預案，擬以不超過11.04億元收購校園廣告?zhèn)髅焦救诵袀髅骄W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。3個月后，因就估值等條款存在爭議等，西安旅游終止了收購。

楊彥鋒認為，西安旅游之所以熱衷于收購廣告公司，很大原因是看重傳媒類企業(yè)的競爭能力及較輕的資產(chǎn)特性，希望借助傳媒類企業(yè)快速提升西安旅游本身的利潤表現(xiàn)。西安旅游也曾表示，數(shù)字營銷廣告能為公司的旅游業(yè)務帶來整合協(xié)同效應，成為公司發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的一個突破口，帶動業(yè)務發(fā)展。

楊彥鋒指出，雖然如暢達天下等企業(yè)在高鐵傳媒方面擁有一定的壟斷性，但是傳媒類企業(yè)發(fā)展也存在著較大的不確定性，利潤和現(xiàn)金流表現(xiàn)雖好，但在持久性上還需要看其門檻和“護城河”是否夠高。此外，從企業(yè)的整合并購效應來看，西安旅游與該類公司的并購，地域重合度以及產(chǎn)業(yè)相關(guān)性不足等，整合效應均不強。

北京第二外國語學院教授王興斌在接受新京報記者采訪時曾分析指出，從西安旅游與廣告?zhèn)髅筋惞具M行重組的動作中，可以看出其意欲在文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)布局的思路。但王興斌認為，要做文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)，光靠傳媒類企業(yè)是走不遠的，“傳媒只是一種宣傳工具，本身沒有強有力的文化創(chuàng)意人才、資源優(yōu)勢等，再加上重組對象均為西北部地區(qū)企業(yè)，對提升西安旅游自身的決定性吸引力以及幫助并不會太大。”