停牌已超過一個月的交大昂立（600530.SH），第一大股東和實控人之間的爭斗進入白熱化。而6月6日的一場現(xiàn)任管理層團隊舉行的媒體說明會，也把這家公司年報遲遲未出，甚至面臨退市風(fēng)險的深層次原因拋向了市場。

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“公司無法在4月30日前出具年報，核心原因是2022年之前公司財務(wù)數(shù)據(jù)上有大量錯賬要進行追溯，導(dǎo)致年報的編制以及審計時間不足。為了能盡早披露2022年年報，我們正在與包括但不限于中興華在內(nèi)的會計師事務(wù)所進行溝通協(xié)商，盡快選聘相關(guān)會計機構(gòu)推進審計工作，披露2022年年報及今年一季報，消除退市風(fēng)險，并盡力保護所有股東權(quán)益?！痹诋?dāng)日的說明會上交大昂立財務(wù)部負(fù)責(zé)人盛宇立稱。

值得關(guān)注的是，交大昂立自停牌以來發(fā)布的20余份公告內(nèi)容顯示，交大昂立面臨退市風(fēng)險的導(dǎo)火線是無法按時出具年報，而年報無法出具的原因又是其年初聘任的會計師事務(wù)所中興華在4月27日突然向公司出具無法表示意見的審計報告初稿，導(dǎo)致上市公司完全沒有后續(xù)準(zhǔn)備。

“中興華態(tài)度的突然轉(zhuǎn)變，對于我們管理層而言是猝不及防的，我們也不知道中興華為什么突然和我們解除業(yè)務(wù)合作。公司爭取在8月31日甚至6月30日完成年報編制工作?！鄙先蝺H有三周的交大昂立新總裁朱瑩政在現(xiàn)場接受媒體采訪時表示。

一份解約引發(fā)的退市危機

“這個事情很奇特，明面上看是中興華會計師事務(wù)所臨時撂挑子不干了，讓上市公司發(fā)不出年報；但是從深層次來看，還是兩大股東之間的利益之爭，第一大股東上海大眾交通和上海韻簡實業(yè)等四家一致行動人之間的矛盾明牌化。但是不管怎么說，不能因為你們之間的利益沖突來讓我們小股東承受面臨退市危機?！?月8日，一位被深套的交大昂立小股東李愛芳（化名）告訴《華夏時報》記者。

而另一位小股東陳瑜則表示，支持新股東上海韻簡實業(yè)進行財務(wù)清算，上一屆管理層的財務(wù)爛賬需要查明，同期持股散戶的焦慮和無助上市公司應(yīng)該要回應(yīng)。

事實上，在業(yè)內(nèi)人士看來，交大昂立年報“難產(chǎn)”引發(fā)的退市危機，根源還是在于公司控制權(quán)變更之后兩大股東方之間的爭斗。

時間回轉(zhuǎn)到2022年，彼時8月12日交大昂立發(fā)布的一份公告內(nèi)容中，公司稱因股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，控股股東由大眾交通（集團）股份有限公司變更為上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司及一致行動人上海飾杰裝飾設(shè)計工程有限公司、麗水農(nóng)幫咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）；實際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。

隨后新老控股股東之間圍繞著管理層人員的變動以及至今所發(fā)生的年報無法公布展開了針鋒相對的斗爭。在完成控股權(quán)之后，交大昂立整個管理層團隊出現(xiàn)了讓外界“眼花繚亂”的變動，自去年8月至今，交大昂立出現(xiàn)董秘辭任、新提名兩位副總裁、原總裁上任三個月后就被罷免，副總裁在今年5月4日被罷免，最新任的總裁朱瑩政上任至今僅有三周。

而耐人尋味的是，原控股股東上海大眾交通還在去年12月聯(lián)合一致行動人通過二級市場競價交易減持了4%約3120萬股的股份，在持股比例進一步降低之后，卻在今年6月1日，公司發(fā)布公告稱董事會收到大眾交通發(fā)來的《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》，指責(zé)交大昂立控股股東、實控人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益，提請召開臨時股東大會罷免董事并選舉新的董事。

不過上述議案未獲通過，公告內(nèi)容顯示董事長嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨立董事王濤、宋振華反對的理由為，鑒于股東只能對議案作出“同意、反對、棄權(quán)”三種表決，無法對議案本身的合法性、有效性和相關(guān)事由的真實性進行審核或認(rèn)定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會既有權(quán)利也有義務(wù)，對臨時提案的合法合規(guī)性進行審查，甄別相關(guān)信息的真實性與準(zhǔn)確性，進而決定是否將該提案作為議案提交股東大會進行表決。此外，公告還稱大眾交通議案5的董事候選人婁健穎，目前涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過程中。

而大眾交通提出罷免和提請新董事會成員的理由還詳細披露了三點具體內(nèi)容，包括交大昂立董事長嵇霖未按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序違規(guī)解聘會計師事務(wù)所，董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱等。

“公司現(xiàn)有管理層是否如大眾交通方面所說的對正常履職董事、獨董進行辱罵，您可以詳細詢問大眾交通方面。”在說明會上交大昂立副總裁夏三燕回應(yīng)外界關(guān)注的辱罵事件時如是指出。

“現(xiàn)在交大昂立真正面臨的難題是如何盡快發(fā)布去年年報和今年一季報，也可以看出來事件的焦點在于新控股股東上海韻簡實業(yè)一方在進駐之后，發(fā)現(xiàn)了多年的財務(wù)漏洞和資產(chǎn)流失，要徹底清查；而原控股股東肯定不愿意就范，就導(dǎo)致了現(xiàn)在雙方各不相讓，持股中小股民一起被拉下水?！?月8日，上海一家律師所經(jīng)濟法訴訟律師高峰向《華夏時報》記者分析指出。

而現(xiàn)在兩大股東對于中興華會計師事務(wù)所“爽約”行為也各自發(fā)表了不同的觀點。交大昂立在6月1日發(fā)布的公告中稱大眾交通此前提交的重新選舉董事會議案中稱新實控人對中興華無故解約；但在6月6日的媒體說明會上，交大昂立財務(wù)負(fù)責(zé)人則稱是在2023年5月12日晚間收到中興華的《關(guān)于辭任上海交大昂立股份有限公司2022年度審計報告的函》，5月15日雙方解除合約。

“我們啟動更換會計師事務(wù)所的工作是今年1月份，2月正式進駐現(xiàn)場開始審計；同時對于前期大量錯賬把數(shù)年來前任管理層私自用公司資金購買團體保險并退保至個人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計提和其他資產(chǎn)的壞賬計提，以及數(shù)年前交大昂立對泰凌醫(yī)藥和收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過程中可能涉及的舞弊進行重新審計，在簽訂2022年會計審計業(yè)務(wù)時，中興華提出對于這些審計業(yè)務(wù)額外收費的需求，公司也同意了。但是到臨近年報發(fā)布卻又解約了，具體的解約原因也無從知曉。”交大昂立財務(wù)負(fù)責(zé)人盛宇立在說明會上指出。

股民關(guān)心是否退市

對于交大昂立股東方而言，在年報和季報尚未出具前，雙方的斗爭還將持續(xù)，不過截至2022年9月30日，交大昂立還有超過3萬的股東人數(shù)，市場關(guān)心的是后續(xù)是否存在退市風(fēng)險。

就在5月23日，交大昂立發(fā)布了公司股票可能被實施退市警示的風(fēng)險提示函，如果公司在6月30日內(nèi)仍無法披露2022年的年報和2023年一季度的審計財務(wù)報告，則公司可能被實施退市風(fēng)險；如果公司在8月31日還無法出具上述兩份財報，公司就有可能被終止上市；5月13日，交大昂立收到證監(jiān)會的立案通知書，稱其涉嫌信息披露違法違規(guī)（未按時披露年報），對其進行立案。

而在6月6日的說明會上，上任三周的新總裁朱瑩政稱盡快發(fā)布財報，有可能在6月30日前完成發(fā)布，但是公司管理層也表示目前還沒有確認(rèn)審計機構(gòu)。

這樣看來留給交大昂立管理層的時間確實不多了。如期交出年報，解除退市風(fēng)險是其要闖過的第一道坎，另一道坎是如何拯救持續(xù)萎縮的主營業(yè)務(wù)。

天眼查資料顯示，作為曾經(jīng)的國內(nèi)保健品龍頭，交大昂立的主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護理機構(gòu)的運營及管理。在中國保健品行業(yè)的歷史上，“昂立一號”是一個始終繞不過去的名字。上世紀(jì)九十年代，憑借著“昂立一號，清除體內(nèi)垃圾”這句簡明干脆的廣告語在央視播出，加之背靠上海交通大學(xué)這棵大樹，“昂立一號”迅速被全國的消費者所熟知。

《華夏時報》記者梳理交大昂立2020年至2022年三季度的財報發(fā)現(xiàn)，2020年，交大昂立營收為3.327億元、毛利潤1.409億元、凈利潤9267萬元；2021年分別為3.626億元、1.552億元、3718萬元；2022年前三季度的數(shù)據(jù)為2.642億元、1.049億元、3696萬元。

如果照此經(jīng)營數(shù)據(jù)，既沒有出現(xiàn)連續(xù)三年虧損也沒有被“披星戴帽”，在如期出具財報之后，交大昂立退市警報是能夠消除的。

6月8日，《華夏時報》記者獲得的交大昂立方面給出的相關(guān)最新數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計交大昂立2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-1億元，將出現(xiàn)虧損；預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約-1.15億元，將出現(xiàn)虧損。

對于本次預(yù)虧的原因，公司方面也表示，一方面是全資孫公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司管理的各民非機構(gòu)收入及利潤較上年有所下滑，同時仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機構(gòu)收取的管理費；另一方面則受到對收購全資子公司上海仁杏健康管理有限公司股權(quán)所形成的商譽及經(jīng)營收益權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)組進行初步減值測試的影響；與此同時，公司全資孫公司上海昂立久鼎典當(dāng)有限公司對上海興浦服裝有限公司發(fā)放的當(dāng)金預(yù)計收回可能性極小，需全額計提減值準(zhǔn)備。

（文章來源：華夏時報）